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Administrativo · Curso Togado · capítulo 31
Responsabilidade objetiva e solidária da pessoa jurídica; atos lesivos; sanções, processo administrativo de responsabilização e desconsideração; acordo de leniência; ação judicial e concurso com a improbidade
Antes de começar
O gerente comercial de uma construtora paga propina ao pregoeiro, sem que a diretoria saiba. O pregoeiro responde por improbidade; e a empresa? A Lei Anticorrupção (Lei 12.846/2013) faz a própria pessoa jurídica responder sem culpa, nas esferas administrativa e civil, por atos lesivos que vão muito além da propina: fraude à licitação, empresa de fachada, embaraço à fiscalização. Em troca de provas, a empresa pode negociar a leniência; e a ação de improbidade contra os mesmos fatos continua possível, sem que a empresa seja punida duas vezes pelo mesmo ato.
As oito objetivas são todas de 2023 em diante, sete da FGV e uma do Cebraspe. Seis cobram a letra: a solidariedade do grupo limitada à multa e à reparação (TJMS de 2025), a desconsideração no processo administrativo (TJBA de 2026), a delegação sem subdelegação (TJDFT de 2023), a multa sobre o faturamento (TJGO de 2023) e a leniência (TRF5 e TRF6 de 2025). Duas cobram a jurisprudência do STJ: o embaraço à fiscalização sem corrupção (TJPR de 2026) e o uso conjunto com a LIA (TRF1 de 2025). Nenhuma escrita tem o tema como núcleo; duas o tocam: LIA e Lei Anticorrupção juntas (TJTO de 2025, modelo no capítulo 29) e leniência diante da LIA (TRF2 de 2018).
Ao final do capítulo, é preciso conseguir:
Incidência no banco
| Fase | Questões | Provas |
|---|---|---|
| Objetiva | 9 | TJBA 2026, TJDFT 2023, TJGO 2023, TJMS 34º 2025, TJPR 2023, TJPR 2026, TRF1 2025, TRF5 2025, TRF6 2025 |
| Discursiva | 0 | — |
| Sentença | 0 | — |
Nas provas objetivas da justiça estadual: 6 questões em 6 de 26 provas do banco (23,1%), 2 bancas (FGV 5 e Cebraspe 1), entre 2023 e 2026.
Nas provas objetivas da justiça federal: 3 questões em 3 de 9 provas do banco (33,3%), 1 banca (FGV 3), em 2025.
O que a banca cobrou nessas objetivas: 7 questões pela letra da lei e 2 questões pela jurisprudência.
Tópicos com mais questões: Atos lesivos e responsabilidade objetiva (3), Sanções e processo administrativo de responsabilização (3) e Acordo de leniência (2).
Na segunda fase, o banco ainda não registra questão escrita com o núcleo no tema.
Números das 145 provas reunidas pelo curso, recalculados a cada geração da página.
Para aproveitar este capítulo, é preciso ter lido e compreendido:
Se o gerente paga a propina sem que a diretoria saiba, a empresa responde? Na Lei 12.846/2013, sim. A lei criou a responsabilização objetiva, administrativa e civil, da própria pessoa jurídica por atos contra a Administração nacional ou estrangeira (art. 1º). Responsabilidade objetiva é a que dispensa a prova de culpa ou dolo de quem responde: basta provar o ato lesivo e que ele foi praticado no interesse ou benefício da empresa, exclusivo ou não (art. 2º). Exemplo: a construtora responde pela propina que o gerente regional pagou ao fiscal para aprovar a medição, ainda que o conselho de administração a tivesse proibido.
Lei 12.846/2013, arts. 1º e 2º texto oficial ↗
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.
O alcance subjetivo é largo. Respondem as sociedades empresárias e simples, personificadas ou não, qualquer que seja o modelo societário, as fundações e associações e as sociedades estrangeiras com sede, filial ou representação no Brasil, ainda que constituídas de fato ou só temporariamente (art. 1º, parágrafo único). Exemplo: a associação civil que frauda a prestação de contas de um convênio responde; a filial brasileira de grupo estrangeiro que suborna o fiscal da Receita, também. A sociedade sem personalidade jurídica é representada no processo por quem administra os seus bens (art. 26, § 1º).
O nexo exigido não é com a vontade da diretoria, e sim com o proveito: o ato tem de ser praticado no interesse ou em benefício da empresa, ainda que o autor também ganhe com ele. Exemplo: o vendedor que suborna o pregoeiro para ganhar o contrato, e a comissão, age também no interesse da empresa, que responde. Já o empregado que, por conta própria, paga propina ao fiscal para livrar o próprio carro de uma multa não age em benefício dela. A base de julgados da casa não traz decisão do STF sobre a constitucionalidade do art. 2º ○; na prova, vale a letra.
Lei 12.846/2013, art. 3º texto oficial ↗
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.
§ 1º A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais referidas no caput.
§ 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade.
A responsabilidade da empresa não exclui a das pessoas naturais: dirigentes, administradores e qualquer autor, coautor ou partícipe respondem individualmente (art. 3º, caput). As duas correm em trilhos separados: a empresa responde independentemente da responsabilização das pessoas naturais (§ 1º), e os dirigentes e administradores respondem na medida da sua culpabilidade (§ 2º), ou seja, com prova de culpa ou dolo. Exemplo: absolvido o diretor por falta de prova de que sabia do suborno, a empresa continua respondendo; condenada a empresa, o diretor não é punido só por ocupar o cargo.
Como caiu em prova
A mesma divisão existe no direito da concorrência, nas palavras de Marrara:
«Note, porém, que os administradores não respondem de maneira objetiva. Para condená-los, é essencial a comprovação de culpa ou dolo.»
Quem responde na Lei Anticorrupção, e como
| Sujeito | Regime | Base | Exemplo |
|---|---|---|---|
| A pessoa jurídica autora | Objetiva: ato lesivo no seu interesse ou benefício | art. 2º | A construtora cujo gerente pagou a propina |
| Dirigentes e administradores | Subjetiva: na medida da culpabilidade | art. 3º, § 2º | O diretor que autorizou o pagamento |
| Outras pessoas naturais | Pela legislação própria (penal, LIA como terceiro) | art. 3º, caput | O despachante que levou o dinheiro |
| A sucessora por fusão ou incorporação | Só multa e reparação, até o patrimônio transferido, salvo simulação ou fraude | art. 4º, § 1º | A incorporadora da construtora |
| Controladoras, controladas, coligadas e consorciadas | Solidária, só na multa e na reparação integral | art. 4º, § 2º | A holding que controla a construtora |
Lei 12.846/2013, art. 4º texto oficial ↗
Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.
§ 1º Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as demais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.
§ 2º As sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas serão solidariamente responsáveis pela prática dos atos previstos nesta Lei, restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado.
A empresa não se livra da responsabilidade mudando de pele: ela subsiste na alteração contratual, na transformação, na incorporação, na fusão e na cisão (art. 4º, caput). Na fusão e na incorporação, porém, a sucessora responde só pela multa e pela reparação integral, até o limite do patrimônio transferido, e não pelas demais sanções, salvo simulação ou evidente intuito de fraude (§ 1º). Exemplo: a incorporadora paga a multa da incorporada até o valor do patrimônio que recebeu, mas não sofre a proibição de receber incentivos; se a incorporação foi montada para fugir da sanção, responde por tudo.
No grupo, a regra é a solidariedade: controladoras, controladas, coligadas e, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas respondem solidariamente pelos atos lesivos, mas a solidariedade se restringe à multa e à reparação integral do dano (§ 2º). A lei não condiciona a solidariedade a nada além do vínculo societário ou contratual. Exemplo: a holding paga a multa e a reparação devidas pela subsidiária que fraudou a licitação, mas não sofre a publicação extraordinária nem a dissolução. Foi o gabarito definitivo C do TJMS de 2025.
Como caiu em prova
Aprofundamento A pessoa jurídica como terceira na improbidade, e os sócios que só respondem se houver participação e benefícios diretos (LIA, art. 3º, § 1º, que a base remete à ADI 7.156 ○), estão no capítulo 29. ir →
Lei 12.846/2013, art. 5º texto oficial ↗
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
§ 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
§ 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações públicas internacionais.
§ 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.
Ato lesivo é a conduta da pessoa jurídica que atenta contra o patrimônio público, contra os princípios da Administração ou contra os compromissos internacionais do Brasil, nos termos dos incisos do art. 5º. Na letra, o rol é fechado: os atos lesivos são os «assim definidos», e a conduta que não cabe em nenhum inciso não é ato lesivo. São cinco grupos, da vantagem indevida ao embaraço à fiscalização. Nos incisos II e III, a lei exige que o financiamento do ilícito e o uso de interposta pessoa sejam provados (comprovadamente). Exemplo: o laranja que figura como sócio para esconder o dono real cabe no inciso III.
Os atos lesivos do art. 5º
| Inciso | Conduta | Exemplo |
|---|---|---|
| I | Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a agente público ou a terceiro a ele relacionado | Pagar a viagem do filho do secretário |
| II | Financiar, custear, patrocinar ou subvencionar ato ilícito da lei, comprovadamente | Pagar o intermediário que distribui a propina |
| III | Usar interposta pessoa para ocultar interesses ou beneficiários, comprovadamente | Pôr um laranja como sócio da empresa licitante |
| IV, a a g | Fraudar licitações e contratos: ajuste, afastamento de licitante, empresa criada para licitar, aditivo fraudulento, manipulação do equilíbrio | Combinar preços com os concorrentes; forjar o pedido de reequilíbrio |
| V | Dificultar investigação ou fiscalização, ou intervir na atuação de órgãos e agentes, inclusive agências reguladoras e fiscalização do sistema financeiro | Esconder documentos do auditor; abrir empresa de fachada para fugir do fisco |
O cartel em licitação é o exemplo de conduta que cai em vários regimes ao mesmo tempo: é ato lesivo do inciso IV, a, infração à ordem econômica e infração do Estatuto1. A infração da Lei 14.133/2021 que consiste em praticar ato lesivo do art. 5º (art. 155, XII) se apura no mesmo processo2, como mostra a seção 2.
O inciso V mostra que a lei não pune só a corrupção. Dificultar a investigação ou a fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos é ato lesivo por si, sem propina. Em julgado de Turma, o STJ enquadrou nesse inciso a constituição de empresas de fachada para frustrar a fiscalização tributária. Exemplo: a distribuidora que abre empresas em nome de terceiros para emitir notas e fugir da fiscalização do fisco estadual comete o ato lesivo do inciso V.
STJ, REsp 1.808.952 julgado de Turma: não é regra
Segunda Turma, sem tese vinculante:
A previsão do art. 5º, V, da Lei n. 12.846/2013 abrange a constituição das chamadas "empresas de fachada" com o fim de frustrar a fiscalização tributária.
STJ, Segunda Turma, REsp 1.808.952/RN, Rel. Min. Herman Benjamin, j. 11/6/2024, Informativo 819. Julgado de Turma, sem tese vinculante.
Vale ler a íntegra: o acórdão mostra os fatos que levaram a esta solução.
O TJPR de 2026 levou a ideia à fiscalização ambiental: a empresa que insere dados falsos no sistema de monitoramento apresentado ao Município dificulta a fiscalização e pode ser multada com base no inciso V. A FGV seguiu mandado de segurança da 1ª Seção do STJ, de tese só de fonte DOD, que dispensa ato de corrupção em sentido estrito. O gabarito definitivo confirmou a resposta, mas o julgado não é regra; o apoio seguro é a letra, que fala em investigação ou fiscalização, sem exigir corrupção. Exemplo: a mineradora que maquia o relatório de emissões entregue ao órgão ambiental.
STJ, MS 29.690○ Seção ou Plenário, sem tese vinculante
1ª Seção, em mandado de segurança; tese só de fonte DOD, que não sustenta regra:
Para caracterização do ilícito descrito no art. 5º, V, da Lei 12.846/2013, é dispensável a existência de ato de corrupção em sentido estrito ou a criação de óbices ligados a investigações de ilícitos a ela assemelhados, sendo suficiente o embaraço à fiscalização
STJ, Primeira Seção, MS 29.690/DF, Rel. Min. Regina Helena Costa, j. 3/4/2025. Mandado de segurança, sem tese vinculante.
Como caiu em prova
A lei também protege a administração pública estrangeira: órgãos e entidades estatais e representações diplomáticas de país estrangeiro, pessoas jurídicas controladas pelo poder público estrangeiro e as organizações públicas internacionais, equiparadas (art. 5º, §§ 1º e 2º). Agente público estrangeiro é quem exerce cargo, emprego ou função nesses entes, ainda que transitoriamente ou sem remuneração (§ 3º). A lei se aplica à pessoa jurídica brasileira ainda que o ato seja cometido no exterior (art. 28), e o processo, nesse caso, é da CGU (art. 9º). Exemplo: a construtora brasileira que suborna um ministro de outro país para ganhar uma obra lá.
Caso prático · A propina do gerente
O gerente comercial da Alfa Ltda. pagou R$ 50 mil ao pregoeiro municipal para que a proposta da empresa fosse aceita no pregão da merenda. A diretoria não sabia. A Gama S.A. controla a Alfa. No ano seguinte, a Beta S.A. incorporou a Alfa, que tinha patrimônio de R$ 2 milhões.
A pergunta: Quem responde pelo ato lesivo, e por quais sanções?
Conclusão: A Alfa (hoje dentro da Beta) responde sem culpa; a Beta, até o patrimônio recebido; a Gama, solidariamente na multa e na reparação; o gerente, pela sua culpabilidade. O pregoeiro responde por improbidade, que é outro regime.
A lei divide as sanções em dois grupos, e a banca os embaralha. Na esfera administrativa, a própria Administração aplica, em processo, a multa e a publicação extraordinária da decisão condenatória (art. 6º). Na esfera judicial, só o juiz aplica o perdimento de bens, a suspensão ou interdição parcial das atividades, a dissolução compulsória e a proibição de receber incentivos de 1 a 5 anos (art. 19). Exemplo: o Município pode multar a empresa no próprio processo, mas para dissolvê-la precisa de ação judicial.
Lei 12.846/2013, art. 6º texto oficial ↗
Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas consideradas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as seguintes sanções:
I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; e
II - publicação extraordinária da decisão condenatória.
§ 1º As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativamente, de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com a gravidade e natureza das infrações.
§ 2º A aplicação das sanções previstas neste artigo será precedida da manifestação jurídica elaborada pela Advocacia Pública ou pelo órgão de assistência jurídica, ou equivalente, do ente público.
§ 3º A aplicação das sanções previstas neste artigo não exclui, em qualquer hipótese, a obrigação da reparação integral do dano causado.
§ 4º Na hipótese do inciso I do caput, caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
§ 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma de extrato de sentença, a expensas da pessoa jurídica, em meios de comunicação de grande circulação na área da prática da infração e de atuação da pessoa jurídica ou, na sua falta, em publicação de circulação nacional, bem como por meio de afixação de edital, pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no próprio estabelecimento ou no local de exercício da atividade, de modo visível ao público, e no sítio eletrônico na rede mundial de computadores.
§ 6º (VETADO).
As sanções da Lei Anticorrupção
| Sanção | Esfera | Medida | Base |
|---|---|---|---|
| Multa | Administrativa | 0,1% a 20% do faturamento bruto do exercício anterior à instauração, sem tributos, nunca abaixo da vantagem; sem faturamento, R$ 6 mil a R$ 60 milhões | art. 6º, I e § 4º |
| Publicação extraordinária | Administrativa | Extrato da decisão em meio de grande circulação, edital no estabelecimento por 30 dias no mínimo e sítio eletrônico, à custa da empresa | art. 6º, II e § 5º |
| Perdimento de bens, direitos ou valores | Judicial | O proveito da infração, ressalvado o lesado e o terceiro de boa-fé | art. 19, I |
| Suspensão ou interdição parcial das atividades | Judicial | Sem prazo fixado na lei | art. 19, II |
| Dissolução compulsória | Judicial | Pessoa jurídica usada habitualmente para ilícitos ou constituída para ocultá-los | art. 19, III e § 1º |
| Proibição de receber incentivos, subsídios, doações ou empréstimos públicos | Judicial | De 1 a 5 anos | art. 19, IV |
A multa se calcula sobre o faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo, excluídos os tributos, entre 0,1% e 20%, e nunca fica abaixo da vantagem auferida, quando for possível estimá-la (art. 6º, I). Sem como usar o faturamento, vai de R$ 6 mil a R$ 60 milhões (§ 4º). Exemplo: a empresa que faturou R$ 100 milhões em 2025 e teve o processo instaurado em 2026 sofre multa entre R$ 100 mil e R$ 20 milhões; se a fraude lhe rendeu R$ 3 milhões, a multa não fica abaixo disso.
A escala vem do direito da concorrência; Marrara descreve a multa do Cade:
«A multa administrativa varia de 0,1% a 20% do faturamento bruto da empresa no exercício anterior à instauração do processo»
A publicação extraordinária é a vergonha pública como sanção: extrato da decisão, à custa da empresa, em meio de grande circulação na área da infração e da atuação da empresa, edital afixado por 30 dias no mínimo no estabelecimento e publicação no sítio eletrônico (§ 5º). As sanções se aplicam fundamentadamente, isoladas ou cumuladas (§ 1º), depois de manifestação jurídica da Advocacia Pública ou do órgão de assistência jurídica (§ 2º), e nenhuma delas exclui a reparação integral do dano (§ 3º). Exemplo: a empresa multada em R$ 2 milhões ainda deve os R$ 5 milhões do superfaturamento.
Como caiu em prova
Lei 12.846/2013, art. 7º texto oficial ↗
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:
I - a gravidade da infração;
II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
III - a consumação ou não da infração;
IV - o grau de lesão ou perigo de lesão;
V - o efeito negativo produzido pela infração;
VI - a situação econômica do infrator;
VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública lesados; e
X - (VETADO).
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em regulamento do Poder Executivo federal.
A dosimetria pesa nove fatores, entre eles a gravidade, a vantagem auferida ou pretendida, a consumação, o grau de lesão, a situação econômica do infrator, a cooperação na apuração e o valor dos contratos com o órgão lesado (art. 7º). O inciso VIII premia a empresa que tem mecanismos internos de integridade, auditoria e canal de denúncia, e aplica de fato o seu código de ética. Os parâmetros de avaliação ficam para regulamento federal (parágrafo único), hoje o Decreto 11.129/2022 ○. Exemplo: a empresa com canal de denúncia que funcionou e afastou o gerente corrupto tem a multa reduzida.
Decreto 11.129/2022 (resumo da casa) ○ resumo do dispositivo texto oficial ↗
Resumo da casa, a conferir no Planalto ○: o decreto regulamenta a Lei 12.846/2013 no âmbito do Poder Executivo federal: a apuração preliminar e o processo administrativo de responsabilização, o cálculo da multa, o acordo de leniência, o programa de integridade a que se refere o art. 7º, VIII, e parágrafo único, da lei, e os cadastros. Substituiu o Decreto 8.420/2015, que regulava a matéria desde 2015.
Matheus Carvalho define o programa de integridade:
«o programa de integridade é programa específico de “compliance” com foco no respeito às regras gerais da Administração Pública, com intuito de evitar a prática de atos ilícitos regulados pela lei 12.846/13.»
Na Lei Anticorrupção, o programa de integridade não é obrigatório: é atenuante. Na Lei 14.133/2021, ele aparece em quatro momentos: é critério de desempate (art. 60, IV), é obrigatório no contrato de grande vulto (art. 25, § 4º), pesa na dosimetria das sanções (art. 156, § 1º, V) e é condição da reabilitação de quem praticou ato lesivo da Lei 12.846/2013 (art. 163, parágrafo único)3. Exemplo: a empreiteira que venceu obra de grande vulto tem de implantar o programa em até seis meses da celebração do contrato; a que só foi multada pela Lei Anticorrupção não é obrigada a tê-lo, mas paga mais por não ter.
Aprofundamento O programa de integridade nas contratações da Lei 14.133/2021 está no capítulo 13. ir →
Lei 12.846/2013, arts. 8º e 9º texto oficial ↗
Art. 8º A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa.
§ 1º A competência para a instauração e o julgamento do processo administrativo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada, vedada a subdelegação.
§ 2º No âmbito do Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá competência concorrente para instaurar processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com fundamento nesta Lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento.
Art. 9º Competem à Controladoria-Geral da União - CGU a apuração, o processo e o julgamento dos atos ilícitos previstos nesta Lei, praticados contra a administração pública estrangeira, observado o disposto no Artigo 4 da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, promulgada pelo Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000.
Quem instaura e julga é a autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos três Poderes, de ofício ou por provocação, com contraditório e ampla defesa (art. 8º). A competência pode ser delegada, mas é vedada a subdelegação (§ 1º). No Executivo federal, a CGU tem competência concorrente para instaurar e pode avocar os processos para examinar a regularidade ou corrigir o andamento (§ 2º); se a lesada for a administração estrangeira, a apuração e o julgamento são da CGU (art. 9º). Exemplo: o secretário estadual de saúde delega o julgamento ao secretário-adjunto, que não pode repassá-lo ao chefe de gabinete.
Lei 12.846/2013, arts. 10 a 13 e 15 texto oficial ↗
Art. 10. O processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica será conduzido por comissão designada pela autoridade instauradora e composta por 2 (dois) ou mais servidores estáveis.
§ 1º O ente público, por meio do seu órgão de representação judicial, ou equivalente, a pedido da comissão a que se refere o caput, poderá requerer as medidas judiciais necessárias para a investigação e o processamento das infrações, inclusive de busca e apreensão.
§ 2º A comissão poderá, cautelarmente, propor à autoridade instauradora que suspenda os efeitos do ato ou processo objeto da investigação.
§ 3º A comissão deverá concluir o processo no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da publicação do ato que a instituir e, ao final, apresentar relatórios sobre os fatos apurados e eventual responsabilidade da pessoa jurídica, sugerindo de forma motivada as sanções a serem aplicadas.
§ 4º O prazo previsto no § 3º poderá ser prorrogado, mediante ato fundamentado da autoridade instauradora.
Art. 11. No processo administrativo para apuração de responsabilidade, será concedido à pessoa jurídica prazo de 30 (trinta) dias para defesa, contados a partir da intimação.
Art. 12. O processo administrativo, com o relatório da comissão, será remetido à autoridade instauradora, na forma do art. 10, para julgamento.
Art. 13. A instauração de processo administrativo específico de reparação integral do dano não prejudica a aplicação imediata das sanções estabelecidas nesta Lei.
Parágrafo único. Concluído o processo e não havendo pagamento, o crédito apurado será inscrito em dívida ativa da fazenda pública.
Art. 15. A comissão designada para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica, após a conclusão do procedimento administrativo, dará conhecimento ao Ministério Público de sua existência, para apuração de eventuais delitos.
Pela autoridade máxima do órgão ou da entidade, de ofício ou por provocação; delegável, vedada a subdelegação. No Executivo federal, a CGU instaura ou avoca (competência concorrente).
Dois ou mais servidores estáveis. Busca e apreensão só em juízo, pedida pelo órgão de representação judicial; a comissão pode propor a suspensão cautelar do ato investigado.
Contraditório e ampla defesa; a pessoa jurídica é representada na forma do estatuto ou do contrato social (art. 26).
Fatos apurados, responsabilidade da pessoa jurídica e sanções sugeridas, de forma motivada.
A Advocacia Pública ou o órgão de assistência jurídica se manifesta antes da aplicação das sanções.
Pela autoridade instauradora: multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto e publicação extraordinária, isoladas ou cumuladas. Concluído o processo, a comissão comunica o Ministério Público (art. 15).
Sem ato lesivo provado, arquiva-se; a reparação do dano, se houver, segue por outra via.
Sanções lançadas no Cnep (art. 22); a reparação integral corre em processo próprio, e o crédito não pago vai à dívida ativa (art. 13).
O processo é conduzido por comissão de dois ou mais servidores estáveis (art. 10). A comissão não determina busca e apreensão: pede ao órgão de representação judicial do ente que requeira em juízo as medidas necessárias (§ 1º), e pode propor à autoridade a suspensão cautelar dos efeitos do ato ou do processo investigado (§ 2º). O prazo para concluir é de 180 dias, contados da publicação do ato que institui a comissão, prorrogável por ato fundamentado (§§ 3º e 4º). Exemplo: suspeitando de documentos escondidos na sede, a comissão pede à procuradoria do Estado que requeira a busca ao juiz.
A empresa tem 30 dias para defesa, contados da intimação (art. 11); o relatório vai à autoridade instauradora, que julga (art. 12). A reparação do dano pode correr em processo próprio, que não atrasa a aplicação das sanções; sem pagamento, o crédito vai à dívida ativa (art. 13). Concluído o processo, a comissão comunica o Ministério Público para a apuração de crimes (art. 15), e a autoridade que, sabendo da infração, não a apura responde penal, civil e administrativamente (art. 27). Exemplo: aplicada a multa em março, a apuração do valor do superfaturamento segue em outro processo.
O TJDFT de 2023 testou essas regras em um caso de fraude a contrato. A instauração cabe à autoridade máxima, mas é delegável; o julgamento pode ser delegado, vedada a subdelegação; a lei não impede fusão, incorporação ou cisão, só mantém a responsabilidade (art. 4º); a comissão é de servidores estáveis, mas a busca e apreensão depende de juiz; e a responsabilidade das pessoas naturais não suspende a da empresa (art. 3º, § 1º).
Como caiu em prova
O processo da Lei Anticorrupção e o da Lei 14.133/2021
| Aspecto | Lei 12.846/2013 | Lei 14.133/2021 |
|---|---|---|
| Comissão | Dois ou mais servidores estáveis (art. 10) | Dois ou mais servidores estáveis, ou empregados públicos dos quadros permanentes onde não houver estatutários (art. 158) |
| Defesa | 30 dias da intimação (art. 11) | 15 dias úteis (art. 158) |
| Prazo para concluir | 180 dias, prorrogáveis (art. 10, §§ 3º e 4º) | Não fixado no art. 158 |
| Prescrição | 5 anos da ciência ou da cessação; interrompe a instauração e a leniência (arts. 25 e 16, § 9º) | 5 anos da ciência; interrompe a instauração; a leniência suspende (art. 158, § 4º) |
| Fato que é infração das duas leis | Apurado e julgado nos mesmos autos, pelo rito e pela autoridade da Lei 12.846/2013 (art. 159 da Lei 14.133/2021) | Idem |
Lei 14.133/2021, art. 159 texto oficial ↗
Art. 159. Os atos previstos como infrações administrativas nesta Lei ou em outras leis de licitações e contratos da Administração Pública que também sejam tipificados como atos lesivos na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, serão apurados e julgados conjuntamente, nos mesmos autos, observados o rito procedimental e a autoridade competente definidos na referida Lei.
Parágrafo único. (VETADO).
Se a infração da Lei 14.133/2021 também for ato lesivo da Lei Anticorrupção, as duas se apuram e se julgam conjuntamente, nos mesmos autos, com o rito e a autoridade da Lei 12.846/2013 (art. 159). Sob a lei antiga, a regra estava no regulamento; hoje está na lei. Exemplo: a empresa que apresentou atestado falso e pagou o pregoeiro responde num só processo, que pode terminar com a inidoneidade do Estatuto e com a multa sobre o faturamento da Lei Anticorrupção.
Matheus Carvalho mostra o resultado prático da apuração conjunta:
«Assim, ao final do processo administrativo, é possível a aplicação da pena de multa (regulada na lei 14.133/21) e de publicação extraordinária da condenação (prevista da lei 12846/13).»
Lei 12.846/2013, art. 14 texto oficial ↗
Art. 14. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração, observados o contraditório e a ampla defesa.
A própria Administração, no processo, pode desconsiderar a personalidade jurídica quando ela for usada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular os atos ilícitos ou para provocar confusão patrimonial. Os efeitos de todas as sanções se estendem aos administradores e sócios com poderes de administração, com contraditório e ampla defesa (art. 14). Não precisa de juiz: é previsão legal expressa de desconsideração administrativa. Exemplo: os sócios-gerentes esvaziam a empresa multada e transferem os bens para outra, de que também são donos; a multa os alcança. Foi o gabarito definitivo B do TJBA de 2026.
A desconsideração em três leis
| Aspecto | CC, art. 50 | Lei 12.846/2013, art. 14 | Lei 14.133/2021, art. 160 |
|---|---|---|---|
| Quem decide | O juiz, a requerimento da parte ou do Ministério Público | A Administração, no processo de responsabilização | A Administração, com análise jurídica prévia |
| Hipóteses | Abuso: desvio de finalidade ou confusão patrimonial | Abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular ilícitos, ou confusão patrimonial | As mesmas da Lei 12.846/2013 |
| Quem é alcançado | Administradores ou sócios beneficiados pelo abuso | Administradores e sócios com poderes de administração | Administradores e sócios com poderes de administração, a sucessora e a empresa do mesmo ramo coligada ou controlada |
| O que se estende | Os efeitos de certas e determinadas obrigações | Todos os efeitos das sanções | Todos os efeitos das sanções |
CC, art. 50, caput texto oficial ↗
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
Lei 14.133/2021, art. 160 texto oficial ↗
Art. 160. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, e, nesse caso, todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica serão estendidos aos seus administradores e sócios com poderes de administração, a pessoa jurídica sucessora ou a empresa do mesmo ramo com relação de coligação ou controle, de fato ou de direito, com o sancionado, observados, em todos os casos, o contraditório, a ampla defesa e a obrigatoriedade de análise jurídica prévia.
Antes da previsão expressa, a doutrina já admitia a desconsideração na via administrativa: Rafael Oliveira a estendia à nova empresa criada pelos sócios da sancionada para burlar o impedimento de licitar, citando julgado de Turma do STJ de 2003 (RMS 15.166 ○), fundado na moralidade e com contraditório4. Hoje a previsão está na lei (art. 14; Lei 14.133/2021, art. 160); fora dela, a regra continua a do juiz (CC, art. 50). Exemplo: a empresa aberta com os mesmos sócios, objeto e endereço da inidônea herda o impedimento.
Rafael Oliveira, sobre a empresa criada para fugir da sanção:
«deve ser considerada como fraude ou abuso de direito, ensejando a desconsideração da personalidade jurídica da nova empresa, que ficará impedida de participar de certames públicos»
Como caiu em prova
Aprofundamento As sanções da Lei 14.133/2021 e a desconsideração do seu art. 160 estão no capítulo 16. ir →
Lei 12.846/2013, arts. 22 e 23 texto oficial ↗
Art. 22. Fica criado no âmbito do Poder Executivo federal o Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP, que reunirá e dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de todas as esferas de governo com base nesta Lei.
§ 1º Os órgãos e entidades referidos no caput deverão informar e manter atualizados, no Cnep, os dados relativos às sanções por eles aplicadas.
§ 2º O Cnep conterá, entre outras, as seguintes informações acerca das sanções aplicadas:
I - razão social e número de inscrição da pessoa jurídica ou entidade no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ;
II - tipo de sanção; e
III - data de aplicação e data final da vigência do efeito limitador ou impeditivo da sanção, quando for o caso.
§ 3º As autoridades competentes, para celebrarem acordos de leniência previstos nesta Lei, também deverão prestar e manter atualizadas no Cnep, após a efetivação do respectivo acordo, as informações acerca do acordo de leniência celebrado, salvo se esse procedimento vier a causar prejuízo às investigações e ao processo administrativo.
§ 4º Caso a pessoa jurídica não cumpra os termos do acordo de leniência, além das informações previstas no § 3º, deverá ser incluída no Cnep referência ao respectivo descumprimento.
§ 5º Os registros das sanções e acordos de leniência serão excluídos depois de decorrido o prazo previamente estabelecido no ato sancionador ou do cumprimento integral do acordo de leniência e da reparação do eventual dano causado, mediante solicitação do órgão ou entidade sancionadora.
Art. 23. Os órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de todas as esferas de governo deverão informar e manter atualizados, para fins de publicidade, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS, de caráter público, instituído no âmbito do Poder Executivo federal, os dados relativos às sanções por eles aplicadas, nos termos do disposto nos arts. 87 e 88 da Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993.
As sanções da Lei Anticorrupção vão para o Cnep, o Cadastro Nacional de Empresas Punidas, que também registra os acordos de leniência e o seu descumprimento (art. 22); as sanções das leis de licitação vão para o Ceis, o Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (art. 23). A Lei 14.133/2021 manda informar toda sanção que aplica aos dois cadastros em até 15 dias úteis (art. 161). Os registros saem depois do prazo do ato sancionador ou do cumprimento integral da leniência e da reparação (art. 22, § 5º). Exemplo: a multa da Lei 12.846/2013 aparece no Cnep; a inidoneidade da Lei 14.133/2021, no Ceis.
STJ, MS 21.750/DF Seção ou Plenário, sem tese vinculante
1ª Seção, em mandado de segurança, sem tese vinculante:
A divulgação do Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS pela CGU tem mero caráter informativo, não sendo determinante para que os entes federativos impeçam a participação, em licitações, das empresas ali constantes.
STJ, Primeira Seção, MS 21.750/DF, Rel. Min. Napoleão Nunes Maia Filho, j. 25/10/2017, Informativo 615; penalidade aplicada com base na Lei 10.520/2002.
Lei 12.846/2013, art. 25 texto oficial ↗
Art. 25. Prescrevem em 5 (cinco) anos as infrações previstas nesta Lei, contados da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.
Parágrafo único. Na esfera administrativa ou judicial, a prescrição será interrompida com a instauração de processo que tenha por objeto a apuração da infração.
As infrações prescrevem em 5 anos, contados da ciência da infração ou, se permanente ou continuada, do dia em que cessou (art. 25); a instauração do processo, administrativo ou judicial, interrompe o prazo (parágrafo único), e a celebração da leniência também (art. 16, § 9º). Exemplo: a fraude descoberta em maio de 2022 prescreve em maio de 2027, salvo instauração antes disso.
Aprofundamento A prescrição da ação punitiva da Administração, inclusive a da Lei Anticorrupção, está no capítulo 9. ir →
As provas do processo criminal podem chegar ao processo administrativo. A Corte Especial do STJ considerou legal o compartilhamento com a CGU de informações colhidas em inquérito sobre organização criminosa, lavagem e corrupção; a tese, porém, é só de fonte DOD e não sustenta regra. Exemplo: as planilhas de propina apreendidas pela polícia, compartilhadas com autorização judicial, instruem o processo contra a empresa.
STJ, AgRg na Pet 15.270○ Seção ou Plenário, sem tese vinculante
Corte Especial, sem tese vinculante; tese só de fonte DOD:
É legal o compartilhamento com a CGU de informações coletadas em inquérito em que se apura suposta prática de crimes de organização criminosa, lavagem de dinheiro e corrupção ativa e passiva
STJ, Corte Especial, AgRg na Pet 15.270/DF, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 15/2/2023. Sem tese vinculante.
Caso prático · A merenda superfaturada
A Secretaria de Educação de um Estado descobre, em 2026, que a Delta Alimentos combinou preços com dois concorrentes no pregão da merenda e superfaturou o contrato em R$ 4 milhões. A Delta faturou R$ 50 milhões em 2025. Durante a apuração, os sócios-gerentes transferem os imóveis da Delta para outra empresa sua.
A pergunta: Como se apura e o que se pode aplicar na via administrativa?
Conclusão: Processo único com a autoridade da Lei Anticorrupção; multa de até R$ 10 milhões, publicação, desconsideração para alcançar os sócios-gerentes e reparação integral à parte. Dissolução e perdimento, só em juízo.
Por que a Administração premiaria quem confessa? Porque a corrupção é feita para não deixar rastro, e quem participou tem as provas. O acordo de leniência é o ajuste pelo qual a pessoa jurídica infratora entrega provas e colabora com a apuração, e a Administração, em troca, reduz ou dispensa parte das sanções. O acordo não encerra o processo: integra-se a ele, e a colaboradora é condenada ao lado das demais, com a pena abrandada. Exemplo: a empreiteira entrega as planilhas do cartel e os nomes dos concorrentes e dos agentes; as outras são punidas por inteiro, e ela, com desconto.
Marrara explica o nome:
«A leniência indica a brandura ou complacência da Administração em relação a esse infrator específico.»
Como a Administração renuncia a parte do poder de punir, a leniência precisa de lei expressa, e a da pessoa jurídica que pratica ato lesivo está no art. 165. É ajuste consensual: não há leniência sem a vontade da empresa, e a Administração tem margem de escolha na celebração, porque a lei diz que a autoridade poderá celebrar o acordo6. Exemplo: a autoridade pode recusar a proposta da empresa que só oferece fatos já provados no processo.
Lei 12.846/2013, art. 16 texto oficial ↗
Art. 16. A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá celebrar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos atos previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo, sendo que dessa colaboração resulte:
I - a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e
II - a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.
§ 1º O acordo de que trata o caput somente poderá ser celebrado se preenchidos, cumulativamente, os seguintes requisitos:
I - a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito;
II - a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo;
III - a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento.
Celebra o acordo a autoridade máxima de cada órgão ou entidade; no Executivo federal e nos atos contra a administração estrangeira, a CGU (art. 16, caput e § 10). A colaboração tem de ser efetiva e produzir dois resultados: a identificação dos demais envolvidos, quando couber, e a obtenção célere de informações e documentos que provem o ilícito (incisos I e II). Exemplo: o acordo com uma empresa que agiu sozinha dispensa nomear outros envolvidos, mas não dispensa os documentos.
Os requisitos são cumulativos (§ 1º): a empresa tem de ser a primeira a se manifestar sobre o interesse em cooperar; tem de cessar completamente o envolvimento na infração a partir da proposta; e tem de admitir a participação no ilícito e cooperar plena e permanentemente, comparecendo à sua custa a todos os atos do processo. Exemplo: a empresa que propõe o acordo, mas continua pagando o fiscal, não preenche o requisito do inciso II e perde o acordo.
Por que a lei precisa autorizar o acordo, nas palavras de Marrara:
«Exatamente por esse efeito de renúncia do poder, entendo que os acordos de leniência dependem de previsão legal expressa.»
A primazia cria uma corrida: só a primeira empresa a se manifestar preenche o inciso I do § 1º. Num consórcio, cada consorciada é pessoa jurídica distinta, e a iniciativa de uma não aproveita, pela letra, às outras. A extensão dos efeitos do acordo vale para as empresas do mesmo grupo econômico, de fato e de direito, que firmem o acordo em conjunto (§ 5º), e não para as consorciadas de outros grupos. A solidariedade do consórcio (art. 4º, § 2º) diz respeito à multa e à reparação, e não ao acordo. Exemplo: no consórcio de duas construtoras de grupos diferentes, a segunda chega tarde.
No programa do Cade, a mesma lógica da corrida, nas palavras de Marrara:
«Se cinco empresas tiverem se envolvido em um cartel, apenas uma poderá ser beneficiada pela leniência.»
A pergunta foi feita na oral do TJMT de 2021, e a resposta é a da letra: sim, salvo grupo econômico. Os requisitos são cumulativos, só a primeira a se manifestar preenche a primazia (art. 16, § 1º, I), e a extensão do acordo alcança apenas as empresas do mesmo grupo econômico que o firmem em conjunto (§ 5º). O Decreto 8.420/2015, hoje substituído, exigia a primazia «quando tal circunstância for relevante» (art. 30); o regulamento vigente é o Decreto 11.129/2022, fora da base ○, e o teor da cláusula nele fica a conferir. Regulamento não dispensa requisito cumulativo da lei.
O requisito no regulamento de 2015, hoje substituído, na transcrição de Rafael Oliveira:
«a pessoa jurídica deve ser a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito, quando tal circunstância for relevante»
Lei 12.846/2013, art. 16 texto oficial ↗
§2º A celebração do acordo de leniência isentará a pessoa jurídica das sanções previstas no inciso II do art. 6º e no inciso IV do art. 19 e reduzirá em até 2/3 (dois terços) o valor da multa aplicável.
§ 3º O acordo de leniência não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar integralmente o dano causado.
§ 4º O acordo de leniência estipulará as condições necessárias para assegurar a efetividade da colaboração e o resultado útil do processo.
§ 5º Os efeitos do acordo de leniência serão estendidos às pessoas jurídicas que integram o mesmo grupo econômico, de fato e de direito, desde que firmem o acordo em conjunto, respeitadas as condições nele estabelecidas.
O acordo isenta a empresa de duas sanções, a publicação extraordinária (art. 6º, II) e a proibição de receber incentivos (art. 19, IV), e reduz em até 2/3 a multa (§ 2º). Não toca nas demais sanções judiciais e não exime da reparação integral do dano (§ 3º). O acordo fixa as condições para a efetividade da colaboração (§ 4º). Exemplo: a multa calculada em R$ 9 milhões pode cair a R$ 3 milhões, sem publicação nem proibição de incentivos; os R$ 20 milhões do dano continuam devidos.
O alcance da leniência da Lei 12.846/2013
| Sanção ou dever | Efeito do acordo | Base |
|---|---|---|
| Multa administrativa | Redução de até 2/3 | art. 16, § 2º |
| Publicação extraordinária | Isenção | art. 16, § 2º |
| Proibição de receber incentivos, subsídios e empréstimos públicos | Isenção | art. 16, § 2º |
| Perdimento, suspensão das atividades e dissolução | A lei não as inclui entre os benefícios | art. 16, § 2º, e art. 19 |
| Reparação integral do dano | Mantida | art. 16, § 3º |
| Sanções da Lei de Licitações | Isenção ou atenuação | art. 17 |
| Responsabilidade penal das pessoas naturais | Nenhum efeito previsto na lei | art. 3º |
A reparação integral segue mesmo com o acordo e pode ser pedida em ação própria ou na ação de improbidade: foi o que decidiu a Segunda Turma do STJ, sem tese vinculante, com apoio direto no § 3º. Exemplo: a construtora leniente com a CGU ainda responde ao Município, na ação de improbidade, pelo superfaturamento da obra.
STJ, REsp 1.890.353 julgado de Turma: não é regra
Segunda Turma, sem tese vinculante:
O acordo de leniência não afasta o dever de integral reparação do dano, a teor do art. 16, § 3º, da Lei n. 12.846/2013, podendo a reparação ser postulada em ação própria ou na própria ação por improbidade administrativa.
STJ, Segunda Turma, REsp 1.890.353/PR, Rel. Min. Maria Thereza de Assis Moura, j. 11/3/2025, Informativo 865. Julgado de Turma, sem tese vinculante.
Vale ler a íntegra: o acórdão mostra os fatos que levaram a esta solução.
Lei 12.846/2013, art. 16 texto oficial ↗
§ 6º A proposta de acordo de leniência somente se tornará pública após a efetivação do respectivo acordo, salvo no interesse das investigações e do processo administrativo.
§ 7º Não importará em reconhecimento da prática do ato ilícito investigado a proposta de acordo de leniência rejeitada.
§ 8º Em caso de descumprimento do acordo de leniência, a pessoa jurídica ficará impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de 3 (três) anos contados do conhecimento pela administração pública do referido descumprimento.
§ 9º A celebração do acordo de leniência interrompe o prazo prescricional dos atos ilícitos previstos nesta Lei.
§ 10. A Controladoria-Geral da União - CGU é o órgão competente para celebrar os acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo federal, bem como no caso de atos lesivos praticados contra a administração pública estrangeira.
A proposta é sigilosa até a celebração, salvo interesse da apuração (§ 6º), e a proposta rejeitada não é confissão (§ 7º). Quem descumpre o acordo fica impedido de celebrar outro por 3 anos, contados do conhecimento do descumprimento pela Administração (§ 8º), e o descumprimento vai ao Cnep (art. 22, § 4º). A celebração interrompe a prescrição (§ 9º). Exemplo: se a Administração toma conhecimento, em 2026, de que a empresa não entregou os documentos prometidos, ela só pode propor nova leniência em 2029. O TRF6 de 2025 trocou o órgão federal (AGU no lugar de CGU) e o prazo (dez anos no lugar de três).
Como caiu em prova
Lei 12.846/2013, art. 17 texto oficial ↗
Art. 17. A administração pública poderá também celebrar acordo de leniência com a pessoa jurídica responsável pela prática de ilícitos previstos na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, com vistas à isenção ou atenuação das sanções administrativas estabelecidas em seus arts. 86 a 88.
Lei 14.133/2021, art. 189 texto oficial ↗
Art. 189. Aplica-se esta Lei às hipóteses previstas na legislação que façam referência expressa à Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, à Lei nº 10.520, de 17 de julho de 2002, e aos arts. 1º a 47-A da Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011.
A Administração pode celebrar leniência também sobre os ilícitos da lei de licitações, para isentar ou atenuar as sanções administrativas dela (art. 17). A letra fala da Lei 8.666/1993, revogada em 30/12/2023 (art. 193, II, do Estatuto, na redação da LC 198/2023), e dos seus arts. 86 a 88; como a Lei 14.133/2021 se aplica às hipóteses da legislação que remetem expressamente à Lei 8.666/1993 (art. 189), o acordo alcança hoje as sanções do art. 156 do Estatuto7. Exemplo: a empresa que fraudou a licitação e colabora pode ter atenuada a inidoneidade. Foi o gabarito B do TRF5 de 2025.
O Estatuto conversa com a leniência em mais duas regras: a infração que também é ato lesivo se apura nos mesmos autos da Lei Anticorrupção (art. 159), e a leniência suspende a prescrição da pretensão punitiva do Estatuto (art. 158, § 4º, II), enquanto na Lei 12.846/2013 ela a interrompe (art. 16, § 9º). Exemplo: celebrado o acordo, o prazo da Lei Anticorrupção recomeça do zero; o do Estatuto para e volta a correr de onde parou.
Como caiu em prova
Lei 12.529/2011, art. 86, caput; art. 87, caput e parágrafo único texto oficial ↗
Art. 86. O Cade, por intermédio da Superintendência-Geral, poderá celebrar acordo de leniência, com a extinção da ação punitiva da administração pública ou a redução de 1 (um) a 2/3 (dois terços) da penalidade aplicável, nos termos deste artigo, com pessoas físicas e jurídicas que forem autoras de infração à ordem econômica, desde que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo e que dessa colaboração resulte:
I - a identificação dos demais envolvidos na infração; e
II - a obtenção de informações e documentos que comprovem a infração noticiada ou sob investigação.
Art. 87. Nos crimes contra a ordem econômica, tipificados na Lei no 8.137, de 27 de dezembro de 1990, e nos demais crimes diretamente relacionados à prática de cartel, tais como os tipificados na Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993, e os tipificados no art. 288 do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 - Código Penal, a celebração de acordo de leniência, nos termos desta Lei, determina a suspensão do curso do prazo prescricional e impede o oferecimento da denúncia com relação ao agente beneficiário da leniência.
Parágrafo único. Cumprido o acordo de leniência pelo agente, extingue-se automaticamente a punibilidade dos crimes a que se refere o caput deste artigo.
As duas leniências
| Aspecto | Lei 12.846/2013 | Lei 12.529/2011 (Cade) |
|---|---|---|
| Quem celebra | Autoridade máxima do órgão ou entidade; CGU no Executivo federal | Cade, pela Superintendência-Geral |
| Com quem | Só pessoa jurídica | Pessoas físicas e jurídicas |
| Benefício | Isenção de duas sanções e redução da multa em até 2/3 | Extinção da ação punitiva ou redução de 1 a 2/3 da penalidade |
| Primazia | Primeira a se manifestar | Primeira a se qualificar |
| Efeito penal | Nenhum previsto | Suspende a prescrição e impede a denúncia; cumprido o acordo, extingue a punibilidade dos crimes contra a ordem econômica e dos ligados ao cartel |
Em crime de licitação cabe leniência? A da Lei Anticorrupção, não: ela não tem efeito penal. A do Cade tem: nos crimes contra a ordem econômica e nos diretamente relacionados à prática de cartel, como os da lei de licitações, a celebração suspende a prescrição e impede a denúncia, e o cumprimento extingue a punibilidade (Lei 12.529/2011, art. 87)8. Os crimes de licitação estão hoje no Código Penal (arts. 337-E a 337-P), e ler assim a remissão do art. 87 é leitura da casa ○. Exemplo: o diretor de empresa cartelizada que firma a leniência com o Cade não é denunciado pelo cartel na licitação.
A colaboração premiada é instituto da pessoa natural. O STF admitiu o seu uso na ação de improbidade movida pelo Ministério Público, com a interveniência da pessoa jurídica interessada, homologação judicial e ressarcimento integral inegociável (STF, Tema 1.043). Não se confunde com a leniência, que é da pessoa jurídica e se celebra com a Administração. Exemplo: o diretor colabora com o Ministério Público; a empresa negocia a leniência com a CGU.
Aprofundamento O acordo de não persecução civil e a colaboração premiada na ação de improbidade estão no capítulo 30. ir →
Na esfera federal, a lei dá a leniência à CGU (art. 16, § 10). A coordenação com a AGU, o TCU e o Ministério Público, e as decisões do STF sobre os acordos da Operação Lava Jato, não estão na base de julgados da casa ○. A base traz o poder próprio do TCU de declarar a inidoneidade de quem frauda licitação, reconhecido pelo STF em mandado de segurança; como a leniência com a CGU repercute nessa competência, a lei não diz, e fica a conferir ○. Exemplo: o TCU examina a fraude da empresa leniente na sua própria esfera.
STF, MS 30.788/MG Seção ou Plenário, sem tese vinculante
Plenário, em mandado de segurança, sem tese vinculante:
O TCU tem competência para declarar a inidoneidade de empresa privada para participar de licitações promovidas pela Administração Pública.
STF, Plenário, MS 30.788/MG, Rel. Min. Marco Aurélio, j. 21/5/2015, Informativo 786.
Aprofundamento Os Tribunais de Contas e as suas competências sancionadoras estão no capítulo 25. ir →
Caso prático · O consórcio da ponte
O consórcio formado pela Ômega e pela Sigma, de grupos diferentes, ganhou a obra de uma ponte federal pagando propina a dois servidores. A Ômega procurou a CGU primeiro, admitiu o ilícito, parou de pagar e entregou os comprovantes. Uma semana depois, a Sigma também propôs acordo. A Ômega Engenharia, controlada pela Ômega, quer os mesmos benefícios.
A pergunta: Quem pode celebrar a leniência, e com que efeitos?
Conclusão: Pela letra, só a Ômega e a empresa do seu grupo que assinar em conjunto ficam com a leniência; a Sigma conta com a atenuante da cooperação. A reparação do dano à União não entra no desconto.
Treino para a oral
A responsabilização administrativa não afasta a judicial (art. 18). As sanções mais pesadas, que mexem com a existência e o patrimônio da empresa, só o juiz aplica, em ação proposta pela União, Estados, Distrito Federal ou Municípios, por suas advocacias públicas ou órgãos de representação judicial, ou pelo Ministério Público (art. 19). Exemplo: o Município multou a empresa no processo administrativo e, depois, a procuradoria municipal ajuíza ação para o perdimento do lucro da fraude e a proibição de receber empréstimos de bancos públicos.
Lei 12.846/2013, art. 19 texto oficial ↗
Art. 19. Em razão da prática de atos previstos no art. 5º desta Lei, a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, por meio das respectivas Advocacias Públicas ou órgãos de representação judicial, ou equivalentes, e o Ministério Público, poderão ajuizar ação com vistas à aplicação das seguintes sanções às pessoas jurídicas infratoras:
I - perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé;
II - suspensão ou interdição parcial de suas atividades;
III - dissolução compulsória da pessoa jurídica;
IV - proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1 (um) e máximo de 5 (cinco) anos.
§ 1º A dissolução compulsória da pessoa jurídica será determinada quando comprovado:
I - ter sido a personalidade jurídica utilizada de forma habitual para facilitar ou promover a prática de atos ilícitos; ou
II - ter sido constituída para ocultar ou dissimular interesses ilícitos ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
§ 2º (VETADO).
§ 3º As sanções poderão ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa.
§ 4º O Ministério Público ou a Advocacia Pública ou órgão de representação judicial, ou equivalente, do ente público poderá requerer a indisponibilidade de bens, direitos ou valores necessários à garantia do pagamento da multa ou da reparação integral do dano causado, conforme previsto no art. 7º, ressalvado o direito do terceiro de boa-fé.
São quatro as sanções judiciais: perdimento dos bens, direitos ou valores obtidos com a infração, ressalvado o lesado e o terceiro de boa-fé; suspensão ou interdição parcial das atividades; dissolução compulsória; e proibição de receber incentivos, subsídios, doações ou empréstimos públicos, de 1 a 5 anos (art. 19, I a IV). A dissolução exige que a personalidade jurídica tenha sido usada habitualmente para ilícitos ou constituída para ocultar interesses ilícitos ou beneficiários (§ 1º). As sanções se aplicam isoladas ou cumuladas (§ 3º). Exemplo: a empresa aberta só para receber propinas em nome de terceiros é dissolvida.
Para garantir a multa ou a reparação, o Ministério Público ou a advocacia pública pode pedir a indisponibilidade de bens, ressalvado o terceiro de boa-fé (§ 4º). A multa e o perdimento vão, de preferência, aos órgãos ou entidades lesados (art. 24). Exemplo: a indisponibilidade das contas da empresa garante o pagamento da reparação de R$ 8 milhões ao Estado.
Lei 12.846/2013, arts. 18, 20 e 21 texto oficial ↗
Art. 18. Na esfera administrativa, a responsabilidade da pessoa jurídica não afasta a possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial.
Art. 20. Nas ações ajuizadas pelo Ministério Público, poderão ser aplicadas as sanções previstas no art. 6º, sem prejuízo daquelas previstas neste Capítulo, desde que constatada a omissão das autoridades competentes para promover a responsabilização administrativa.
Art. 21. Nas ações de responsabilização judicial, será adotado o rito previsto na Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985.
Parágrafo único. A condenação torna certa a obrigação de reparar, integralmente, o dano causado pelo ilícito, cujo valor será apurado em posterior liquidação, se não constar expressamente da sentença.
Se as autoridades administrativas forem omissas, o Ministério Público pode pedir ao juiz também a multa e a publicação do art. 6º (art. 20). A ação segue o rito da ação civil pública (Lei 7.347/1985), e a condenação torna certa a obrigação de reparar integralmente o dano, liquidado depois se a sentença não o fixar (art. 21). A lei não exige processo administrativo prévio; no catálogo, o julgado de Turma sobre empresas de fachada traz a questão só no assunto do informativo ○. Exemplo: o Estado nunca instaurou o processo; o Ministério Público pede a multa sobre o faturamento na ação.
Lei 12.846/2013, art. 30 texto oficial ↗
Art. 30. A aplicação das sanções previstas nesta Lei não afeta os processos de responsabilização e aplicação de penalidades decorrentes de:
I - ato de improbidade administrativa nos termos da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992; e
II - atos ilícitos alcançados pela Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, ou outras normas de licitações e contratos da administração pública, inclusive no tocante ao Regime Diferenciado de Contratações Públicas - RDC instituído pela Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011.
Lei 8.429/1992, art. 3º texto oficial ↗
§ 1º Os sócios, os cotistas, os diretores e os colaboradores de pessoa jurídica de direito privado não respondem pelo ato de improbidade que venha a ser imputado à pessoa jurídica, salvo se, comprovadamente, houver participação e benefícios diretos, caso em que responderão nos limites da sua participação.
§ 2º As sanções desta Lei não se aplicarão à pessoa jurídica, caso o ato de improbidade administrativa seja também sancionado como ato lesivo à administração pública de que trata a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
Lei 8.429/1992, art. 12, §§ 6º e 7º texto oficial ↗
§ 6º Se ocorrer lesão ao patrimônio público, a reparação do dano a que se refere esta Lei deverá deduzir o ressarcimento ocorrido nas instâncias criminal, civil e administrativa que tiver por objeto os mesmos fatos.
§ 7º As sanções aplicadas a pessoas jurídicas com base nesta Lei e na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, deverão observar o princípio constitucional do non bis in idem.
O mesmo fato pode ser ato lesivo e ato de improbidade. A Lei 12.846/2013 diz que as suas sanções não afetam os processos de improbidade nem os das normas de licitação (art. 30). A LIA, desde 2021, fecha a porta à dupla punição da empresa: as suas sanções não se aplicam à pessoa jurídica se o mesmo ato também for sancionado como ato lesivo da Lei 12.846/2013 (art. 3º, § 2º), e as sanções das duas leis observam o non bis in idem (art. 12, § 7º). Exemplo: a empresa multada pela Lei Anticorrupção não sofre, pelo mesmo ato, a multa civil da LIA.
A porta aberta e a porta fechada
Lei 12.846/2013
Art. 30. A aplicação das sanções previstas nesta Lei não afeta os processos de responsabilização e aplicação de penalidades decorrentes de:
I - ato de improbidade administrativa nos termos da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992; e
II - atos ilícitos alcançados pela Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, ou outras normas de licitações e contratos da administração pública, inclusive no tocante ao Regime Diferenciado de Contratações Públicas - RDC instituído pela Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011.
Lei 8.429/1992
§ 2º As sanções desta Lei não se aplicarão à pessoa jurídica, caso o ato de improbidade administrativa seja também sancionado como ato lesivo à administração pública de que trata a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
A Lei Anticorrupção deixa a improbidade seguir; a LIA impede que a pessoa jurídica sofra as suas sanções pelo mesmo ato já sancionado como ato lesivo. O agente público e as pessoas naturais continuam sujeitos à LIA.
Daí a resposta do STJ, em julgado de Turma, sem tese vinculante: usar as duas leis para fundamentar a mesma ação civil não viola, por si só, o non bis in idem. A FGV, no TRF1 de 2025, tirou daí que o excesso punitivo é matéria de mérito: na sentença, o juiz afasta a sanção repetida pelo mesmo fundamento e fato. O apoio seguro é a letra (Lei 12.846/2013, art. 30, I; LIA, arts. 3º, § 2º, e 12, § 7º). Exemplo: na mesma ação, pede-se a proibição de incentivos contra a empresa e as sanções da LIA contra o diretor e o servidor.
STJ, REsp 2.107.398 julgado de Turma: não é regra
Primeira Turma, sem tese vinculante; foi o apoio da FGV no TRF1 de 2025:
A utilização conjunta das Leis n. 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e n. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) para fundamentar uma mesma ação civil não configura, por si só, violação ao princípio do non bis in idem.
STJ, Primeira Turma, REsp 2.107.398/RJ, Rel. Min. Gurgel de Faria, j. 18/2/2025, Informativo 841. Julgado de Turma, sem tese vinculante.
Vale ler a íntegra: o acórdão mostra os fatos que levaram a esta solução.
Como caiu em prova
O concurso de regimes vai além da improbidade; Marrara dá o exemplo do cartel:
«A prática de cartel em licitações, por exemplo, sujeita os envolvidos tanto às penalidades administrativas do processo concorrencial na esfera do SBDC, quanto às sanções administrativas da Lei de Licitações e da Lei Anticorrupção.»
A base do Planalto remete às ADIs 7.236 e 7.156 vários dispositivos da LIA reformada, mas não o art. 3º, § 2º, nem o art. 12, § 7º; as duas ações não estão na base de julgados da casa, e o seu alcance sobre esses dispositivos fica a conferir ○. Na prova, aplicar a letra vigente.
E as pessoas naturais? A Lei Anticorrupção não as sanciona: remete à responsabilidade individual (art. 3º). Na LIA, o dirigente que induz ou concorre dolosamente para o ato do agente público responde como terceiro (art. 3º, caput); os sócios, cotistas, diretores e colaboradores não respondem pelo ato imputado à pessoa jurídica, salvo participação e benefícios diretos, e então nos limites da participação (§ 1º, que a base remete à ADI 7.156 ○). Exemplo: o diretor que autorizou a propina responde por improbidade; o sócio minoritário que nada sabia, não.
A leniência não fecha a porta da improbidade. Como o acordo não exime da reparação integral, o ente lesado pode buscá-la na ação de improbidade, segundo julgado de Turma do STJ; e o que a empresa já tiver pago em outra instância pelos mesmos fatos se deduz da reparação (LIA, art. 12, § 6º). Exemplo: a empresa leniente que devolveu R$ 5 milhões à CGU paga, na ação de improbidade, só a diferença até o dano total.
Aprofundamento As sanções da LIA aplicáveis à pessoa jurídica e a sua dosimetria estão no capítulo 30. ir →
Lei 8.429/1992, art. 21, caput e §§ 3º a 5º texto oficial ↗
Art. 21. A aplicação das sanções previstas nesta lei independe:
I - da efetiva ocorrência de dano ao patrimônio público, salvo quanto à pena de ressarcimento e às condutas previstas no art. 10 desta Lei;
II - da aprovação ou rejeição das contas pelo órgão de controle interno ou pelo Tribunal ou Conselho de Contas.
§ 3º As sentenças civis e penais produzirão efeitos em relação à ação de improbidade quando concluírem pela inexistência da conduta ou pela negativa da autoria.
§ 4º A absolvição criminal em ação que discuta os mesmos fatos, confirmada por decisão colegiada, impede o trâmite da ação da qual trata esta Lei, havendo comunicação com todos os fundamentos de absolvição previstos no art. 386 do Decreto-Lei nº 3.689, de 3 de outubro de 1941 (Código de Processo Penal).
§ 5º Sanções eventualmente aplicadas em outras esferas deverão ser compensadas com as sanções aplicadas nos termos desta Lei.
Pela letra, as sentenças civis e penais produzem efeitos na improbidade quando concluem pela inexistência da conduta ou pela negativa da autoria (art. 21, § 3º); a absolvição criminal pelos mesmos fatos, confirmada por decisão colegiada, impede o trâmite da ação, com comunicação de todos os fundamentos do art. 386 do CPP (§ 4º); e as sanções de outras esferas se compensam (§ 5º).
O STF, nas ADIs 7.236 e 7.156 (Plenário, 25/6/2026), deu ao § 4º interpretação conforme: a decisão criminal transitada em julgado sobre os mesmos fatos só impede a ação de improbidade nas hipóteses do CPP, arts. 65 (excludentes de ilicitude), 386, I (inexistência do fato) e 386, IV (prova de que o réu não concorreu), seja na absolvição, na rejeição da denúncia ou no arquivamento precluso a pedido do MP, ressalvado o art. 18 do CPP.
Armadilha: a letra fala em absolvição «confirmada por decisão colegiada» e em todos os fundamentos do art. 386; o STF exige trânsito em julgado e só três fundamentos. E no TRF5 de 2025, em gabarito definitivo, a FGV deu por errada a defesa de que a absolvição por falta de prova da autoria impede a ação de improbidade.
Para o crime eleitoral, o STF fixou tese em repercussão geral: a dupla responsabilização por «caixa dois» e por improbidade não é bis in idem, porque a independência das instâncias exige tratamentos diferentes, mas a decisão eleitoral que reconhece a inexistência do fato ou a negativa de autoria repercute na improbidade. Estender essa lógica ao concurso entre a Lei Anticorrupção e a LIA é leitura da casa ○: a tese trata de crime eleitoral.
STF, Tema 1.260○ precedente qualificado
Plenário, repercussão geral:
(I) É possível a dupla responsabilização por crime eleitoral «caixa dois» (art. 350 do Código Eleitoral) e ato de improbidade administrativa (Lei 8.429/1992), pois a independência de instâncias exige tratamentos sancionatórios diferenciados entre os atos ilícitos em geral (civis, penais e político-administrativos) e os atos de improbidade administrativa; (II) Reconhecida, na instância eleitoral, a inexistência do fato ou negativa de autoria do réu, a decisão repercute na seara administrativa; (III) Compete à Justiça Comum processar e julgar ação de improbidade administrativa por ato que também configure crime eleitoral.
STF, Plenário, ARE 1.428.742/SP, Rel. Min. Alexandre de Moraes, j. 6/2/2026 (repercussão geral, Tema 1.260), Informativo 1204.
Aprofundamento A independência das instâncias civil, penal e administrativa está no capítulo 12. ir →
Os prazos também são diferentes. As infrações da Lei Anticorrupção prescrevem em 5 anos da ciência, e a instauração do processo, administrativo ou judicial, interrompe o prazo (art. 25); a ação de improbidade prescreve em 8 anos do fato. Exemplo: a fraude cometida e conhecida em 2022, sem processo instaurado, prescreve em 2027 para a Lei Anticorrupção e só em 2030 para a LIA.
Aprofundamento A prescrição da ação de improbidade está no capítulo 30. ir →
Caso prático · A empreiteira, o diretor e o secretário
O Ministério Público ajuíza ação civil pública contra a Construtora Épsilon, o seu diretor e o secretário de obras, que recebeu propina para aditar o contrato. Pede contra a empresa a dissolução e a proibição de incentivos da Lei 12.846/2013 e, contra os três, as sanções da LIA. A Épsilon já foi multada no processo administrativo da Lei Anticorrupção pelo mesmo aditivo.
A pergunta: A ação pode reunir as duas leis? Que sanções a empresa pode sofrer?
Conclusão: A ação reúne as duas leis; a empresa responde pela Lei Anticorrupção, sem as sanções da LIA pelo mesmo ato; o diretor e o secretário respondem pela LIA; a reparação não se paga duas vezes.
Treino para a oral
○ 1 dispositivo ainda não foi conferido no Planalto; os marcados como resumo não são a letra da lei.
Lei 12.846/2013, arts. 1º e 2º texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 1º diz quem a lei alcança e o art. 2º como responde: os dois juntos definem o sujeito e o regime da responsabilidade.
Art. 1º Esta Lei dispõe sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
Parágrafo único. Aplica-se o disposto nesta Lei às sociedades empresárias e às sociedades simples, personificadas ou não, independentemente da forma de organização ou modelo societário adotado, bem como a quaisquer fundações, associações de entidades ou pessoas, ou sociedades estrangeiras, que tenham sede, filial ou representação no território brasileiro, constituídas de fato ou de direito, ainda que temporariamente.
Art. 2º As pessoas jurídicas serão responsabilizadas objetivamente, nos âmbitos administrativo e civil, pelos atos lesivos previstos nesta Lei praticados em seu interesse ou benefício, exclusivo ou não.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 3º texto oficial ↗
Art. 3º A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilidade individual de seus dirigentes ou administradores ou de qualquer pessoa natural, autora, coautora ou partícipe do ato ilícito.
§ 1º A pessoa jurídica será responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais referidas no caput.
§ 2º Os dirigentes ou administradores somente serão responsabilizados por atos ilícitos na medida da sua culpabilidade.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 4º texto oficial ↗
Art. 4º Subsiste a responsabilidade da pessoa jurídica na hipótese de alteração contratual, transformação, incorporação, fusão ou cisão societária.
§ 1º Nas hipóteses de fusão e incorporação, a responsabilidade da sucessora será restrita à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado, até o limite do patrimônio transferido, não lhe sendo aplicáveis as demais sanções previstas nesta Lei decorrentes de atos e fatos ocorridos antes da data da fusão ou incorporação, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados.
§ 2º As sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas serão solidariamente responsáveis pela prática dos atos previstos nesta Lei, restringindo-se tal responsabilidade à obrigação de pagamento de multa e reparação integral do dano causado.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 5º texto oficial ↗
Art. 5º Constituem atos lesivos à administração pública, nacional ou estrangeira, para os fins desta Lei, todos aqueles praticados pelas pessoas jurídicas mencionadas no parágrafo único do art. 1º, que atentem contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:
I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, ou a terceira pessoa a ele relacionada;
II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei;
III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;
IV - no tocante a licitações e contratos:
a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;
b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;
c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;
d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;
e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;
f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou
g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública;
V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos órgãos de fiscalização do sistema financeiro nacional.
§ 1º Considera-se administração pública estrangeira os órgãos e entidades estatais ou representações diplomáticas de país estrangeiro, de qualquer nível ou esfera de governo, bem como as pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro.
§ 2º Para os efeitos desta Lei, equiparam-se à administração pública estrangeira as organizações públicas internacionais.
§ 3º Considera-se agente público estrangeiro, para os fins desta Lei, quem, ainda que transitoriamente ou sem remuneração, exerça cargo, emprego ou função pública em órgãos, entidades estatais ou em representações diplomáticas de país estrangeiro, assim como em pessoas jurídicas controladas, direta ou indiretamente, pelo poder público de país estrangeiro ou em organizações públicas internacionais.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 6º texto oficial ↗
Art. 6º Na esfera administrativa, serão aplicadas às pessoas jurídicas consideradas responsáveis pelos atos lesivos previstos nesta Lei as seguintes sanções:
I - multa, no valor de 0,1% (um décimo por cento) a 20% (vinte por cento) do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação; e
II - publicação extraordinária da decisão condenatória.
§ 1º As sanções serão aplicadas fundamentadamente, isolada ou cumulativamente, de acordo com as peculiaridades do caso concreto e com a gravidade e natureza das infrações.
§ 2º A aplicação das sanções previstas neste artigo será precedida da manifestação jurídica elaborada pela Advocacia Pública ou pelo órgão de assistência jurídica, ou equivalente, do ente público.
§ 3º A aplicação das sanções previstas neste artigo não exclui, em qualquer hipótese, a obrigação da reparação integral do dano causado.
§ 4º Na hipótese do inciso I do caput, caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pessoa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 (seis mil reais) a R$ 60.000.000,00 (sessenta milhões de reais).
§ 5º A publicação extraordinária da decisão condenatória ocorrerá na forma de extrato de sentença, a expensas da pessoa jurídica, em meios de comunicação de grande circulação na área da prática da infração e de atuação da pessoa jurídica ou, na sua falta, em publicação de circulação nacional, bem como por meio de afixação de edital, pelo prazo mínimo de 30 (trinta) dias, no próprio estabelecimento ou no local de exercício da atividade, de modo visível ao público, e no sítio eletrônico na rede mundial de computadores.
§ 6º (VETADO).
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 7º texto oficial ↗
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:
I - a gravidade da infração;
II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
III - a consumação ou não da infração;
IV - o grau de lesão ou perigo de lesão;
V - o efeito negativo produzido pela infração;
VI - a situação econômica do infrator;
VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública lesados; e
X - (VETADO).
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em regulamento do Poder Executivo federal.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, arts. 8º e 9º texto oficial ↗
Por que juntos: Os dois artigos repartem a competência para o processo: a regra geral da autoridade máxima, com a delegação e a competência concorrente da CGU (art. 8º), e a competência exclusiva da CGU quando a lesada é a administração estrangeira (art. 9º).
Art. 8º A instauração e o julgamento de processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica cabem à autoridade máxima de cada órgão ou entidade dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário, que agirá de ofício ou mediante provocação, observados o contraditório e a ampla defesa.
§ 1º A competência para a instauração e o julgamento do processo administrativo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica poderá ser delegada, vedada a subdelegação.
§ 2º No âmbito do Poder Executivo federal, a Controladoria-Geral da União - CGU terá competência concorrente para instaurar processos administrativos de responsabilização de pessoas jurídicas ou para avocar os processos instaurados com fundamento nesta Lei, para exame de sua regularidade ou para corrigir-lhes o andamento.
Art. 9º Competem à Controladoria-Geral da União - CGU a apuração, o processo e o julgamento dos atos ilícitos previstos nesta Lei, praticados contra a administração pública estrangeira, observado o disposto no Artigo 4 da Convenção sobre o Combate da Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, promulgada pelo Decreto nº 3.678, de 30 de novembro de 2000.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, arts. 10 a 13 e 15 texto oficial ↗
Por que juntos: São os artigos do rito do processo administrativo de responsabilização, na ordem em que ele anda: comissão e prazo (art. 10), defesa (art. 11), julgamento (art. 12), reparação em processo próprio (art. 13) e comunicação ao Ministério Público (art. 15).
Art. 10. O processo administrativo para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica será conduzido por comissão designada pela autoridade instauradora e composta por 2 (dois) ou mais servidores estáveis.
§ 1º O ente público, por meio do seu órgão de representação judicial, ou equivalente, a pedido da comissão a que se refere o caput, poderá requerer as medidas judiciais necessárias para a investigação e o processamento das infrações, inclusive de busca e apreensão.
§ 2º A comissão poderá, cautelarmente, propor à autoridade instauradora que suspenda os efeitos do ato ou processo objeto da investigação.
§ 3º A comissão deverá concluir o processo no prazo de 180 (cento e oitenta) dias contados da data da publicação do ato que a instituir e, ao final, apresentar relatórios sobre os fatos apurados e eventual responsabilidade da pessoa jurídica, sugerindo de forma motivada as sanções a serem aplicadas.
§ 4º O prazo previsto no § 3º poderá ser prorrogado, mediante ato fundamentado da autoridade instauradora.
Art. 11. No processo administrativo para apuração de responsabilidade, será concedido à pessoa jurídica prazo de 30 (trinta) dias para defesa, contados a partir da intimação.
Art. 12. O processo administrativo, com o relatório da comissão, será remetido à autoridade instauradora, na forma do art. 10, para julgamento.
Art. 13. A instauração de processo administrativo específico de reparação integral do dano não prejudica a aplicação imediata das sanções estabelecidas nesta Lei.
Parágrafo único. Concluído o processo e não havendo pagamento, o crédito apurado será inscrito em dívida ativa da fazenda pública.
Art. 15. A comissão designada para apuração da responsabilidade de pessoa jurídica, após a conclusão do procedimento administrativo, dará conhecimento ao Ministério Público de sua existência, para apuração de eventuais delitos.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 14 texto oficial ↗
Art. 14. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, sendo estendidos todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica aos seus administradores e sócios com poderes de administração, observados o contraditório e a ampla defesa.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 16 texto oficial ↗
Art. 16. A autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá celebrar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática dos atos previstos nesta Lei que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo, sendo que dessa colaboração resulte:
I - a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber; e
II - a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração.
§ 1º O acordo de que trata o caput somente poderá ser celebrado se preenchidos, cumulativamente, os seguintes requisitos:
I - a pessoa jurídica seja a primeira a se manifestar sobre seu interesse em cooperar para a apuração do ato ilícito;
II - a pessoa jurídica cesse completamente seu envolvimento na infração investigada a partir da data de propositura do acordo;
III - a pessoa jurídica admita sua participação no ilícito e coopere plena e permanentemente com as investigações e o processo administrativo, comparecendo, sob suas expensas, sempre que solicitada, a todos os atos processuais, até seu encerramento.
§2º A celebração do acordo de leniência isentará a pessoa jurídica das sanções previstas no inciso II do art. 6º e no inciso IV do art. 19 e reduzirá em até 2/3 (dois terços) o valor da multa aplicável.
§ 3º O acordo de leniência não exime a pessoa jurídica da obrigação de reparar integralmente o dano causado.
§ 4º O acordo de leniência estipulará as condições necessárias para assegurar a efetividade da colaboração e o resultado útil do processo.
§ 5º Os efeitos do acordo de leniência serão estendidos às pessoas jurídicas que integram o mesmo grupo econômico, de fato e de direito, desde que firmem o acordo em conjunto, respeitadas as condições nele estabelecidas.
§ 6º A proposta de acordo de leniência somente se tornará pública após a efetivação do respectivo acordo, salvo no interesse das investigações e do processo administrativo.
§ 7º Não importará em reconhecimento da prática do ato ilícito investigado a proposta de acordo de leniência rejeitada.
§ 8º Em caso de descumprimento do acordo de leniência, a pessoa jurídica ficará impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de 3 (três) anos contados do conhecimento pela administração pública do referido descumprimento.
§ 9º A celebração do acordo de leniência interrompe o prazo prescricional dos atos ilícitos previstos nesta Lei.
§ 10. A Controladoria-Geral da União - CGU é o órgão competente para celebrar os acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo federal, bem como no caso de atos lesivos praticados contra a administração pública estrangeira.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 17 texto oficial ↗
Art. 17. A administração pública poderá também celebrar acordo de leniência com a pessoa jurídica responsável pela prática de ilícitos previstos na Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, com vistas à isenção ou atenuação das sanções administrativas estabelecidas em seus arts. 86 a 88.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 19 texto oficial ↗
Art. 19. Em razão da prática de atos previstos no art. 5º desta Lei, a União, os Estados, o Distrito Federal e os Municípios, por meio das respectivas Advocacias Públicas ou órgãos de representação judicial, ou equivalentes, e o Ministério Público, poderão ajuizar ação com vistas à aplicação das seguintes sanções às pessoas jurídicas infratoras:
I - perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito direta ou indiretamente obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé;
II - suspensão ou interdição parcial de suas atividades;
III - dissolução compulsória da pessoa jurídica;
IV - proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de 1 (um) e máximo de 5 (cinco) anos.
§ 1º A dissolução compulsória da pessoa jurídica será determinada quando comprovado:
I - ter sido a personalidade jurídica utilizada de forma habitual para facilitar ou promover a prática de atos ilícitos; ou
II - ter sido constituída para ocultar ou dissimular interesses ilícitos ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados.
§ 2º (VETADO).
§ 3º As sanções poderão ser aplicadas de forma isolada ou cumulativa.
§ 4º O Ministério Público ou a Advocacia Pública ou órgão de representação judicial, ou equivalente, do ente público poderá requerer a indisponibilidade de bens, direitos ou valores necessários à garantia do pagamento da multa ou da reparação integral do dano causado, conforme previsto no art. 7º, ressalvado o direito do terceiro de boa-fé.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, arts. 18, 20 e 21 texto oficial ↗
Por que juntos: Os três artigos completam a ação judicial: a independência das esferas (art. 18), as sanções administrativas pedidas pelo Ministério Público diante da omissão (art. 20) e o rito da ação civil pública com a reparação certa (art. 21).
Art. 18. Na esfera administrativa, a responsabilidade da pessoa jurídica não afasta a possibilidade de sua responsabilização na esfera judicial.
Art. 20. Nas ações ajuizadas pelo Ministério Público, poderão ser aplicadas as sanções previstas no art. 6º, sem prejuízo daquelas previstas neste Capítulo, desde que constatada a omissão das autoridades competentes para promover a responsabilização administrativa.
Art. 21. Nas ações de responsabilização judicial, será adotado o rito previsto na Lei nº 7.347, de 24 de julho de 1985.
Parágrafo único. A condenação torna certa a obrigação de reparar, integralmente, o dano causado pelo ilícito, cujo valor será apurado em posterior liquidação, se não constar expressamente da sentença.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, arts. 22 e 23 texto oficial ↗
Por que juntos: Os dois cadastros nacionais andam juntos e a banca troca um pelo outro: o Cnep recebe as sanções da Lei Anticorrupção e os acordos de leniência (art. 22); o Ceis, as sanções das leis de licitação (art. 23), embora a Lei 14.133/2021 mande informar as suas sanções aos dois cadastros (art. 161).
Art. 22. Fica criado no âmbito do Poder Executivo federal o Cadastro Nacional de Empresas Punidas - CNEP, que reunirá e dará publicidade às sanções aplicadas pelos órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de todas as esferas de governo com base nesta Lei.
§ 1º Os órgãos e entidades referidos no caput deverão informar e manter atualizados, no Cnep, os dados relativos às sanções por eles aplicadas.
§ 2º O Cnep conterá, entre outras, as seguintes informações acerca das sanções aplicadas:
I - razão social e número de inscrição da pessoa jurídica ou entidade no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica - CNPJ;
II - tipo de sanção; e
III - data de aplicação e data final da vigência do efeito limitador ou impeditivo da sanção, quando for o caso.
§ 3º As autoridades competentes, para celebrarem acordos de leniência previstos nesta Lei, também deverão prestar e manter atualizadas no Cnep, após a efetivação do respectivo acordo, as informações acerca do acordo de leniência celebrado, salvo se esse procedimento vier a causar prejuízo às investigações e ao processo administrativo.
§ 4º Caso a pessoa jurídica não cumpra os termos do acordo de leniência, além das informações previstas no § 3º, deverá ser incluída no Cnep referência ao respectivo descumprimento.
§ 5º Os registros das sanções e acordos de leniência serão excluídos depois de decorrido o prazo previamente estabelecido no ato sancionador ou do cumprimento integral do acordo de leniência e da reparação do eventual dano causado, mediante solicitação do órgão ou entidade sancionadora.
Art. 23. Os órgãos ou entidades dos Poderes Executivo, Legislativo e Judiciário de todas as esferas de governo deverão informar e manter atualizados, para fins de publicidade, no Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS, de caráter público, instituído no âmbito do Poder Executivo federal, os dados relativos às sanções por eles aplicadas, nos termos do disposto nos arts. 87 e 88 da Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 25 texto oficial ↗
Art. 25. Prescrevem em 5 (cinco) anos as infrações previstas nesta Lei, contados da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou continuada, do dia em que tiver cessado.
Parágrafo único. Na esfera administrativa ou judicial, a prescrição será interrompida com a instauração de processo que tenha por objeto a apuração da infração.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 30 texto oficial ↗
Art. 30. A aplicação das sanções previstas nesta Lei não afeta os processos de responsabilização e aplicação de penalidades decorrentes de:
I - ato de improbidade administrativa nos termos da Lei nº 8.429, de 2 de junho de 1992; e
II - atos ilícitos alcançados pela Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, ou outras normas de licitações e contratos da administração pública, inclusive no tocante ao Regime Diferenciado de Contratações Públicas - RDC instituído pela Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Decreto 11.129/2022 (resumo da casa) ○ resumo do dispositivo, não a letra texto oficial ↗
Resumo da casa, a conferir no Planalto ○: o decreto regulamenta a Lei 12.846/2013 no âmbito do Poder Executivo federal: a apuração preliminar e o processo administrativo de responsabilização, o cálculo da multa, o acordo de leniência, o programa de integridade a que se refere o art. 7º, VIII, e parágrafo único, da lei, e os cadastros. Substituiu o Decreto 8.420/2015, que regulava a matéria desde 2015.
Resumo da casa: o decreto está fora da base do Planalto da casa (pedido de base); a letra e a revogação do Decreto 8.420/2015 ficam a conferir no Planalto.
Lei 8.429/1992, art. 3º texto oficial ↗
Art. 3º As disposições desta Lei são aplicáveis, no que couber, àquele que, mesmo não sendo agente público, induza ou concorra dolosamente para a prática do ato de improbidade.
§ 1º Os sócios, os cotistas, os diretores e os colaboradores de pessoa jurídica de direito privado não respondem pelo ato de improbidade que venha a ser imputado à pessoa jurídica, salvo se, comprovadamente, houver participação e benefícios diretos, caso em que responderão nos limites da sua participação.
§ 2º As sanções desta Lei não se aplicarão à pessoa jurídica, caso o ato de improbidade administrativa seja também sancionado como ato lesivo à administração pública de que trata a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 8.429/1992, art. 12, §§ 6º e 7º texto oficial ↗
§ 6º Se ocorrer lesão ao patrimônio público, a reparação do dano a que se refere esta Lei deverá deduzir o ressarcimento ocorrido nas instâncias criminal, civil e administrativa que tiver por objeto os mesmos fatos.
§ 7º As sanções aplicadas a pessoas jurídicas com base nesta Lei e na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, deverão observar o princípio constitucional do non bis in idem.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 8.429/1992, art. 21, caput e §§ 3º a 5º texto oficial ↗
Por que juntos: Só o caput, que dá sentido aos parágrafos, e os três parágrafos da reforma de 2021 sobre a relação com as outras esferas: comunicação (§ 3º), absolvição criminal (§ 4º, com a interpretação conforme das ADIs 7.236 e 7.156) e compensação (§ 5º).
Art. 21. A aplicação das sanções previstas nesta lei independe:
I - da efetiva ocorrência de dano ao patrimônio público, salvo quanto à pena de ressarcimento e às condutas previstas no art. 10 desta Lei;
II - da aprovação ou rejeição das contas pelo órgão de controle interno ou pelo Tribunal ou Conselho de Contas.
§ 3º As sentenças civis e penais produzirão efeitos em relação à ação de improbidade quando concluírem pela inexistência da conduta ou pela negativa da autoria.
§ 4º A absolvição criminal em ação que discuta os mesmos fatos, confirmada por decisão colegiada, impede o trâmite da ação da qual trata esta Lei, havendo comunicação com todos os fundamentos de absolvição previstos no art. 386 do Decreto-Lei nº 3.689, de 3 de outubro de 1941 (Código de Processo Penal).
§ 5º Sanções eventualmente aplicadas em outras esferas deverão ser compensadas com as sanções aplicadas nos termos desta Lei.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 14.133/2021, art. 159 texto oficial ↗
Art. 159. Os atos previstos como infrações administrativas nesta Lei ou em outras leis de licitações e contratos da Administração Pública que também sejam tipificados como atos lesivos na Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, serão apurados e julgados conjuntamente, nos mesmos autos, observados o rito procedimental e a autoridade competente definidos na referida Lei.
Parágrafo único. (VETADO).
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 14.133/2021, art. 160 texto oficial ↗
Art. 160. A personalidade jurídica poderá ser desconsiderada sempre que utilizada com abuso do direito para facilitar, encobrir ou dissimular a prática dos atos ilícitos previstos nesta Lei ou para provocar confusão patrimonial, e, nesse caso, todos os efeitos das sanções aplicadas à pessoa jurídica serão estendidos aos seus administradores e sócios com poderes de administração, a pessoa jurídica sucessora ou a empresa do mesmo ramo com relação de coligação ou controle, de fato ou de direito, com o sancionado, observados, em todos os casos, o contraditório, a ampla defesa e a obrigatoriedade de análise jurídica prévia.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 14.133/2021, art. 189 texto oficial ↗
Art. 189. Aplica-se esta Lei às hipóteses previstas na legislação que façam referência expressa à Lei nº 8.666, de 21 de junho de 1993, à Lei nº 10.520, de 17 de julho de 2002, e aos arts. 1º a 47-A da Lei nº 12.462, de 4 de agosto de 2011.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.529/2011, arts. 86, caput, e 87 texto oficial ↗
Por que juntos: A leniência do Cade (art. 86) e o seu efeito penal (art. 87) são o modelo com que a banca compara a leniência da Lei Anticorrupção, que não tem efeito penal.
Art. 86. O Cade, por intermédio da Superintendência-Geral, poderá celebrar acordo de leniência, com a extinção da ação punitiva da administração pública ou a redução de 1 (um) a 2/3 (dois terços) da penalidade aplicável, nos termos deste artigo, com pessoas físicas e jurídicas que forem autoras de infração à ordem econômica, desde que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo e que dessa colaboração resulte:
I - a identificação dos demais envolvidos na infração; e
II - a obtenção de informações e documentos que comprovem a infração noticiada ou sob investigação.
Art. 87. Nos crimes contra a ordem econômica, tipificados na Lei no 8.137, de 27 de dezembro de 1990, e nos demais crimes diretamente relacionados à prática de cartel, tais como os tipificados na Lei no 8.666, de 21 de junho de 1993, e os tipificados no art. 288 do Decreto-Lei nº 2.848, de 7 de dezembro de 1940 - Código Penal, a celebração de acordo de leniência, nos termos desta Lei, determina a suspensão do curso do prazo prescricional e impede o oferecimento da denúncia com relação ao agente beneficiário da leniência.
Parágrafo único. Cumprido o acordo de leniência pelo agente, extingue-se automaticamente a punibilidade dos crimes a que se refere o caput deste artigo.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 50, caput texto oficial ↗
Art. 50. Em caso de abuso da personalidade jurídica, caracterizado pelo desvio de finalidade ou pela confusão patrimonial, pode o juiz, a requerimento da parte, ou do Ministério Público quando lhe couber intervir no processo, desconsiderá-la para que os efeitos de certas e determinadas relações de obrigações sejam estendidos aos bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
| Súmula ou tema | Tese | Fonte |
|---|---|---|
| STF, Tema 1.043 | É constitucional a utilização da colaboração premiada, nos termos da Lei 12.850/2013, no âmbito civil, em ação civil pública por ato de improbidade administrativa movida pelo Ministério Público, observando-se as seguintes diretrizes: (1) Realizado o acordo de colaboração premiada, serão remetidos ao juiz, para análise, o respectivo termo, as declarações do colaborador e cópia da investigação, devendo o juiz ouvir sigilosamente o colaborador, acompanhado de seu defensor, oportunidade em que analisará os seguintes aspectos na homologação: regularidade, legalidade e voluntariedade da manifestação de vontade, especialmente nos casos em que o colaborador está ou esteve sob efeito de medidas cautelares, nos termos dos §§ 6º e 7º do artigo 4º da referida Lei 12.850/2013; (2) As declarações do agente colaborador, desacompanhadas de outros elementos de prova, são insuficientes para o início da ação civil por ato de improbidade; (3) A obrigação de ressarcimento do dano causado ao erário pelo agente colaborador deve ser integral, não podendo ser objeto de transação ou acordo, sendo válida a negociação em torno do modo e das condições para a indenização; (4) O acordo de colaboração deve ser celebrado pelo Ministério Público, com a interveniência da pessoa jurídica interessada e devidamente homologado pela autoridade judicial; (5) Os acordos já firmados somente pelo Ministério Público ficam preservados até a data deste julgamento, desde que haja previsão de total ressarcimento do dano, tenham sido devidamente homologados em Juízo e regularmente cumpridos pelo beneficiado. | STF, Plenário, ARE 1.175.650/PR, Rel. Min. Alexandre de Moraes, j. 30/6/2023 (repercussão geral, Tema 1.043), Informativo 1101. |
| STF, Tema 1.260○ | (I) É possível a dupla responsabilização por crime eleitoral «caixa dois» (art. 350 do Código Eleitoral) e ato de improbidade administrativa (Lei 8.429/1992), pois a independência de instâncias exige tratamentos sancionatórios diferenciados entre os atos ilícitos em geral (civis, penais e político-administrativos) e os atos de improbidade administrativa; (II) Reconhecida, na instância eleitoral, a inexistência do fato ou negativa de autoria do réu, a decisão repercute na seara administrativa; (III) Compete à Justiça Comum processar e julgar ação de improbidade administrativa por ato que também configure crime eleitoral. | STF, Plenário, ARE 1.428.742/SP, Rel. Min. Alexandre de Moraes, j. 6/2/2026 (repercussão geral, Tema 1.260), Informativo 1204. |
Julgados de Turma ilustram como o tribunal decide, mas não são regra: na prova, a premissa é a lei ou o precedente qualificado.
| Julgado | O que decidiu | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, REsp 1.808.952 | A previsão do art. 5º, V, da Lei n. 12.846/2013 abrange a constituição das chamadas "empresas de fachada" com o fim de frustrar a fiscalização tributária. | STJ, Segunda Turma, REsp 1.808.952/RN, Rel. Min. Herman Benjamin, j. 11/6/2024, Informativo 819. Julgado de Turma, sem tese vinculante. |
| STJ, REsp 1.890.353 | O acordo de leniência não afasta o dever de integral reparação do dano, a teor do art. 16, § 3º, da Lei n. 12.846/2013, podendo a reparação ser postulada em ação própria ou na própria ação por improbidade administrativa. | STJ, Segunda Turma, REsp 1.890.353/PR, Rel. Min. Maria Thereza de Assis Moura, j. 11/3/2025, Informativo 865. Julgado de Turma, sem tese vinculante. |
| STJ, REsp 2.107.398 | A utilização conjunta das Leis n. 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e n. 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) para fundamentar uma mesma ação civil não configura, por si só, violação ao princípio do non bis in idem. | STJ, Primeira Turma, REsp 2.107.398/RJ, Rel. Min. Gurgel de Faria, j. 18/2/2025, Informativo 841. Julgado de Turma, sem tese vinculante. |
Seção ou Plenário sem tese fixada, ou órgão julgador a conferir: ajudam a entender o tema, mas não são precedente qualificado.
| Julgado | O que decidiu | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, MS 29.690○ | Para caracterização do ilícito descrito no art. 5º, V, da Lei 12.846/2013, é dispensável a existência de ato de corrupção em sentido estrito ou a criação de óbices ligados a investigações de ilícitos a ela assemelhados, sendo suficiente o embaraço à fiscalização | STJ, Primeira Seção, MS 29.690/DF, Rel. Min. Regina Helena Costa, j. 3/4/2025. Mandado de segurança, sem tese vinculante. |
| STJ, AgRg na Pet 15.270○ | É legal o compartilhamento com a CGU de informações coletadas em inquérito em que se apura suposta prática de crimes de organização criminosa, lavagem de dinheiro e corrupção ativa e passiva | STJ, Corte Especial, AgRg na Pet 15.270/DF, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 15/2/2023. Sem tese vinculante. |
| STF, MS 30.788/MG | O TCU tem competência para declarar a inidoneidade de empresa privada para participar de licitações promovidas pela Administração Pública. | STF, Plenário, MS 30.788/MG, Rel. Min. Marco Aurélio, j. 21/5/2015, Informativo 786. |
| STJ, MS 21.750/DF | A divulgação do Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas - CEIS pela CGU tem mero caráter informativo, não sendo determinante para que os entes federativos impeçam a participação, em licitações, das empresas ali constantes. | STJ, Primeira Seção, MS 21.750/DF, Rel. Min. Napoleão Nunes Maia Filho, j. 25/10/2017, Informativo 615; penalidade aplicada com base na Lei 10.520/2002. |
Os pares que as bancas usam para construir alternativas erradas: o instituto, o vizinho com que se confunde, o critério que os separa e um exemplo.
| Instituto | Vizinho | O critério que separa | Exemplo | Onde caiu |
|---|---|---|---|---|
| Responsabilidade da pessoa jurídica | Responsabilidade dos dirigentes | A da empresa é objetiva; a dos dirigentes e administradores, na medida da culpabilidade, e as duas são independentes. | A construtora responde pela propina do gerente; o diretor só se provada a sua culpa. | caiu no TJDFT (Cebraspe, 2023), q. 79 |
| Solidariedade do grupo | Responsabilidade da sucessora | O grupo responde solidariamente pela multa e pela reparação; a sucessora por fusão ou incorporação, por elas e só até o patrimônio transferido, salvo fraude. | A holding paga a multa da subsidiária; a incorporadora paga até o patrimônio que recebeu. | caiu no TJMS 34º (FGV, 2025), q. 89 |
| Embaraço à fiscalização (art. 5º, V) | Corrupção (art. 5º, I) | O inciso V não exige vantagem a agente público: basta dificultar a investigação ou a fiscalização. | Dados falsos no monitoramento ambiental; propina ao fiscal. | caiu no TJPR (FGV, 2026), q. 91 |
| Sanções administrativas | Sanções judiciais | Multa e publicação extraordinária, no processo; perdimento, suspensão, dissolução e proibição de incentivos, só em juízo. | A Secretaria multa; o juiz dissolve. | caiu no TJGO (FGV, 2023), q. 92 |
| Desconsideração administrativa | Desconsideração judicial | Com lei expressa, a Administração desconsidera no próprio processo (Lei 12.846/2013, art. 14; Lei 14.133/2021, art. 160); fora disso, a regra é o juiz (CC, art. 50), ressalvada a doutrina que já estendia a sanção à empresa criada para fraudar o impedimento. | A comissão estende a multa aos sócios-gerentes; o credor civil pede ao juiz. | caiu no TJBA (FGV, 2026), q. 91 |
| Leniência na Lei Anticorrupção | Leniência no Cade | A anticorrupção é só da pessoa jurídica e não tem efeito penal; a do Cade alcança pessoas físicas e extingue a punibilidade dos crimes ligados ao cartel. | A construtora leniente com a CGU; o diretor leniente com o Cade, que não é denunciado. | — |
| Leniência interrompe (Lei 12.846/2013) | Leniência suspende (Lei 14.133/2021) | Na Lei Anticorrupção o prazo recomeça do zero; no Estatuto, para e volta a correr de onde parou. | Acordo firmado no quarto ano: cinco anos novos na Lei Anticorrupção; um ano restante no Estatuto, depois da suspensão. | caiu no TRF5 (FGV, 2025), q. 73 |
| Uso conjunto das duas leis | Dupla sanção da pessoa jurídica | O pedido conjunto não é bis in idem por si só; a pessoa jurídica punida pelo ato lesivo não sofre as sanções da LIA pelo mesmo ato. | Ação contra a empresa e o secretário: Lei 12.846/2013 para a empresa, LIA para o agente. | caiu no TRF1 (FGV, 2025), q. 72 |
As 9 questões do banco ligadas aos tópicos, com o enunciado da prova. Escolha uma alternativa: o gabarito e a explicação de cada alternativa aparecem depois da resposta.
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caiu no TJMS 34º (FGV, 2025), q. 89
A pessoa jurídica Mévio S/A, através de sua subsidiária Mévio e Tício Ltda., venceu licitação, no ano de 2020, para prestação de serviços ao Município X. Após o recebimento de representação noticiando fatos ilícitos, o Ministério Público iniciou investigação na qual constatou que funcionários da empresária Mévio e Tício Ltda. teriam agido em conjunto com servidores públicos para desvio de valores, causando prejuízo ao erário. No ano de 2024, foi ajuizada ação civil pública, em desfavor da empresária Mévio S/Ae de sua subsidiária Mévio e Tício Ltda. com base na Lei Anticorrupção (Lei nº 12.846/2013). Com base na lei em vigor e na jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, é correto afirmar que:
inversão de regra e exceção A lei faz a controladora responder solidariamente pelos atos lesivos da controlada (art. 4º, § 2º); a Mévio S/A é parte legítima.
instituto vizinho A lei não cria condição para a solidariedade: ela decorre do vínculo societário (§ 2º). A subsistência da responsabilidade na alteração contratual é regra do caput, sobre a responsabilidade da própria pessoa jurídica.
Correta: controladoras, controladas, coligadas e consorciadas respondem solidariamente, restrita a responsabilidade à multa e à reparação integral do dano (art. 4º, § 2º).
inversão de regra e exceção A previsão é expressa no art. 4º, § 2º; não depende de construção jurisprudencial.
generalização indevida A solidariedade abrange a multa e a reparação integral, e não só a reparação (art. 4º, § 2º).
Gabarito definitivo: C. A solidariedade do grupo é legal e limitada: multa e reparação integral, nada além (art. 4º, § 2º).
caiu no TJPR (FGV, 2026), q. 91
A sociedade empresária Alfa, atuante no ramo de extração de argila, provocou um dano ambiental no Município Beta. Após acurada investigação, restou demonstrado que a pessoa jurídica inseriu informações falsas e incompletas no sistema de monitoramento de suas atividades que era apresentado para a fiscalização do Município. Em razão disso, o Município aplicou severa multa à sociedade empresária Alfa, com base no Art. 5º, inciso V, da Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção). Considerando a legislação em vigor e a jurisprudência do Superior Tribunal de Justiça, é correto afirmar que
deslocamento de competência A multa é sanção administrativa, aplicada pela própria Administração no processo de responsabilização (art. 6º, I; art. 8º); só as sanções do art. 19 exigem ação judicial.
generalização indevida O art. 5º, V, pune quem dificulta a investigação ou a fiscalização, sem exigir corrupção de servidor (art. 5º, V).
inversão de regra e exceção A responsabilidade da pessoa jurídica é objetiva: dispensa dolo ou culpa (art. 2º).
generalização indevida A letra fala em investigação ou fiscalização; a 1ª Seção do STJ, em mandado de segurança de tese só de fonte DOD, dispensou óbice ligado a investigação de ilícito, bastando o embaraço à fiscalização (STJ, MS 29.690○).
Correta: a lei protege a Administração contra condutas lesivas que vão além da corrupção, e inserir dados falsos no monitoramento dificulta a fiscalização (art. 5º, V); a FGV seguiu o MS 29.690 da 1ª Seção, de tese só de fonte DOD, que não é regra.
Gabarito definitivo: E. O inciso V é autônomo: embaraçar a fiscalização é ato lesivo sem propina, punido objetivamente e na via administrativa (art. 5º, V; art. 2º).
caiu no TJPR (FGV, 2023), q. 88
A companhia Z S/A foi contratada após regular processo licitatório pelo Estado Alfa para prestar serviços de manutenção de aparelhos de ar-condicionado. João, dirigente da companhia, oferece dez mil reais à fiscal do contrato, Regina, para que ela ateste a troca dos filtros desses aparelhos que, na realidade, não foi efetuada. Regina, indignada, recusa-se a receber a quantia e comunica o fato à autoridade competente, que instaura procedimento administrativo para apurar a conduta da companhia e de João. Quanto à responsabilização da companhia Z S/Ae de João, é correto afirmar que:
inversão de regra e exceção A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a dos dirigentes e administradores (art. 3º, caput).
generalização indevida A empresa responde objetivamente pelo ato lesivo praticado no seu interesse; não é só João quem responde (art. 3º, § 1º).
inversão de regra e exceção Os trilhos são independentes: a empresa responde independentemente da responsabilização das pessoas naturais (art. 3º, § 1º).
generalização indevida Prometer ou oferecer vantagem indevida a agente público já é ato lesivo (art. 5º, I); a recusa de Regina e a falta de dano ao erário não o apagam.
Correta: a responsabilização da empresa não exclui a responsabilidade individual de João, que responde na medida da sua culpabilidade (art. 3º, caput e § 2º).
Gabarito definitivo: E. Oferecer propina à fiscal é ato lesivo do art. 5º, I, ainda que ela recuse. A empresa responde objetivamente, e João responde individualmente, na medida da sua culpabilidade (art. 3º).
caiu no TJBA (FGV, 2026), q. 91
Considerando o conjunto de normas nacionais voltadas para disciplinar as infrações e sanções aplicáveis aos agentes públicos e/ou particulares em regime de sujeição especial perante a Administração Pública, é correto afirmar que:
generalização indevida O alcance subjetivo do art. 1º, parágrafo único, está certo, mas «apenas às pessoas jurídicas» erra: pela desconsideração, os efeitos das sanções se estendem aos administradores e sócios com poderes de administração (art. 14).
Correta: a lei prevê expressamente a desconsideração da personalidade jurídica, com extensão das sanções a administradores e sócios com poderes de administração, no processo administrativo (art. 14).
deslocamento de competência A leniência é celebrada pela autoridade máxima do órgão ou da entidade, com colaboração nas investigações e no processo administrativo (art. 16); não é exclusiva da ação judicial.
instituto vizinho As infrações da Lei Anticorrupção prescrevem em 5 anos (art. 25), e a ação punitiva federal também tem prazo de 5 anos (Lei 9.873/1999, art. 1º); a Súmula 473 do STF trata da autotutela sobre atos ilegais, não de imprescritibilidade.
generalização indevida A Lei 12.527/2011 separa as condutas ilícitas do agente público ou militar (art. 32) das sanções da pessoa física ou entidade privada com vínculo com o poder público, que vão da advertência à inidoneidade (art. 33).
Gabarito definitivo: B. A desconsideração administrativa existe porque a lei a prevê expressamente (art. 14); sem lei, a regra é a desconsideração judicial (CC, art. 50), embora a doutrina já a admitisse na via administrativa contra a empresa criada para burlar a sanção.
Tópico: 2. Sanções e processo administrativo de responsabilização
caiu no TJDFT (Cebraspe, 2023), q. 79
Determinada sociedade empresária fraudou contrato administrativo decorrente de licitação pública celebrado com certa secretaria de estado. Nessa situação hipotética, conforme a Lei n.º 12.846/2013 (Lei Anticorrupção), o processo administrativo de apuração de responsabilidade da pessoa jurídica
inversão de regra e exceção A competência para instaurar e julgar pode ser delegada, vedada só a subdelegação (art. 8º, § 1º).
Correta: a instauração e o julgamento podem ser delegados, vedada a subdelegação (art. 8º, § 1º).
instituto vizinho A lei não impede fusão, incorporação ou cisão; apenas mantém a responsabilidade da pessoa jurídica nessas operações (art. 4º).
deslocamento de competência A comissão é de dois ou mais servidores estáveis, mas não determina busca e apreensão: o órgão de representação judicial a requer em juízo, a pedido da comissão (art. 10, § 1º).
inversão de regra e exceção A pessoa jurídica é responsabilizada independentemente da responsabilização individual das pessoas naturais (art. 3º, § 1º).
Gabarito definitivo: B. Delegação sim, subdelegação não; e quem pede a busca e apreensão ao juiz é a advocacia do ente, não a comissão (art. 8º, § 1º; art. 10, § 1º).
Tópico: 2. Sanções e processo administrativo de responsabilização
caiu no TJGO (FGV, 2023), q. 92
O Estado Delta instaurou processo administrativo para apuração da responsabilidade da sociedade empresária Beta pela prática de ato contra a administração pública estadual, consistente em fraude à licitação. No caso em tela, consoante dispõe a Lei federal nº 12.846/2013, conhecida como Lei Anticorrupção, a sociedade empresária Beta, na esfera administrativa, está sujeita a algumas sanções, como:
inversão de regra e exceção A publicação é extraordinária e se faz justamente na forma de extrato de sentença, à custa da pessoa jurídica (art. 6º, II e § 5º).
instituto vizinho A leniência não é sanção, e sim acordo; e a identificação dos demais envolvidos se exige quando couber, não necessariamente (art. 16, I).
deslocamento de competência O perdimento é sanção judicial e ressalva o direito do lesado e do terceiro de boa-fé (art. 19, I).
transplante de prazo A proibição de receber incentivos é sanção judicial e vai de 1 a 5 anos (art. 19, IV).
Correta: multa de 0,1% a 20% do faturamento bruto do último exercício anterior à instauração, excluídos os tributos, nunca inferior à vantagem auferida, quando estimável (art. 6º, I).
Gabarito definitivo: E. Na esfera administrativa só há multa e publicação extraordinária (art. 6º); perdimento, suspensão, dissolução e proibição de incentivos são judiciais (art. 19).
Tópico: 2. Sanções e processo administrativo de responsabilização
caiu no TRF5 (FGV, 2025), q. 73
Alfa, sociedade empresária por quotas de responsabilidade limitada, participou de licitação na modalidade de concorrência, saiu-se vitoriosa e, ao final, teve adjudicado o objeto do contrato. Os concorrentes preteridos, por sua vez, informaram que Alfa tinha um conluio com a comissão de contratação, que deliberadamente a beneficiou, em afronta aos princípios da Administração Pública, ainda que sem receber qualquer vantagem patrimonial indevida para a realização desse objetivo. À luz da sistemática estabelecida pela Lei nº 12.846/2013, é correto afirmar que:
generalização indevida A tipologia é uma só: os atos lesivos do art. 5º fundamentam tanto a responsabilização administrativa quanto a civil (arts. 1º e 2º; art. 5º).
Correta: a Administração pode celebrar leniência sobre os ilícitos da lei de licitações, para isentar ou atenuar as suas sanções (art. 17), e a remissão à Lei 8.666/1993 alcança hoje a Lei 14.133/2021 (art. 189).
generalização indevida As esferas são independentes (art. 18), e os efeitos da leniência são os que a lei enumera (art. 16, § 2º); não há efeito automático de um acordo sobre a outra esfera.
instituto vizinho Os dirigentes não seguem o regime da empresa: respondem na medida da sua culpabilidade (art. 3º, § 2º), e as sanções judiciais da lei se dirigem às pessoas jurídicas (art. 19).
generalização indevida Parte de premissa falsa: os atos lesivos são os «assim definidos» no art. 5º, rol fechado na letra, e não tipologia exemplificativa (art. 5º).
Gabarito definitivo: B. A consensualidade da Lei Anticorrupção alcança os ilícitos de licitação (art. 17); a remissão à lei antiga se lê com a nova (Lei 14.133/2021, art. 189).
Tópico: 3. Acordo de leniência
caiu no TRF6 (FGV, 2025), q. 78
Nos termos da Lei Anticorrupção, a autoridade máxima de cada órgão ou entidade pública poderá celebrar acordo de leniência com as pessoas jurídicas responsáveis pela prática de atos contra a administração pública que colaborem efetivamente com as investigações e o processo administrativo, desde que dessa colaboração resulte a identificação dos demais envolvidos na infração, quando couber e a obtenção célere de informações e documentos que comprovem o ilícito sob apuração. Considerando as disposições da Lei nº 12.846/2013, avalie as afirmativas a seguir e assinale (V) para a verdadeira e (F) para a falsa. ( ) A Advocacia Geral da União é o órgão competente para celebrar os acordos de leniência no âmbito do Poder Executivo federal, bem como no caso de atos lesivos praticados contra a administração pública estrangeira. ( ) Em caso de descumprimento do acordo de leniência, a pessoa jurídica ficará impedida de celebrar novo acordo pelo prazo de dez anos contados do conhecimento pela administração pública do referido descumprimento. ( ) Não importará em reconhecimento da prática do ato ilícito investigado a proposta de acordo de leniência rejeitada. Nos termos da Lei Anticorrupção, as afirmativas são, respectivamente,
transplante de prazo A segunda assertiva é falsa (o impedimento é de 3 anos, não de 10) e a terceira é verdadeira (art. 16, §§ 7º e 8º).
deslocamento de competência A primeira assertiva é falsa: no Executivo federal e nos atos contra a administração estrangeira, a competência é da CGU, não da AGU (art. 16, § 10).
deslocamento de competência A primeira (CGU, não AGU) e a segunda (3 anos, não 10) são falsas (art. 16, §§ 8º e 10).
transplante de prazo A segunda assertiva é falsa: o impedimento por descumprimento dura 3 anos do conhecimento do descumprimento (art. 16, § 8º).
Correta: F (a CGU celebra, § 10), F (3 anos, § 8º), V (a proposta rejeitada não é confissão, § 7º) (art. 16).
Gabarito definitivo: E. Três números e um órgão: CGU, 3 anos, e a proposta rejeitada não é confissão (art. 16, §§ 7º, 8º e 10).
Tópico: 3. Acordo de leniência
caiu no TRF1 (FGV, 2025), q. 72
Após regular abertura de inquérito civil público, o Ministério Público Federal (MPF), por meio do procurador da República com atribuição para o caso, ajuíza ação civil pública contra a sociedade empresária ZZZ Ltda. e José, diretor desta, tendo em vista o comprovado pagamento de valores para que autoridades administrativas beneficiassem a citada empresa. Na petição inicial, o MPF baseia-se nas disposições da Lei Federal nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção) e da Lei Federal nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa) e pede a condenação de ambos os réus às sanções previstas nas duas mencionadas leis. À luz da jurisprudência atual do Superior Tribunal de Justiça, a aplicação concomitante de ambas as leis:
generalização indevida O uso conjunto das duas leis na mesma ação não viola, por si só, o non bis in idem (STJ, REsp 2.107.398); a vedação recai sobre a sanção repetida pelo mesmo fato e fundamento.
generalização indevida A semelhança das sanções não impede o pedido conjunto: o excesso se controla no mérito, e a LIA já afasta as suas sanções da pessoa jurídica punida pelo ato lesivo (art. 3º, § 2º; art. 12, § 7º).
inversão de regra e exceção A Lei Anticorrupção não afasta a LIA: as suas sanções não afetam os processos de improbidade (art. 30, I).
instituto vizinho A conclusão (é permitida) está certa, mas o fundamento não: a vedação ao retrocesso não tem relação com o concurso de regimes, que decorre do art. 30, I, e da independência das esferas.
Correta: a aplicação conjunta não configura de antemão bis in idem, e o excesso punitivo é matéria de mérito (STJ, REsp 2.107.398, julgado de Turma; art. 30, I; LIA, art. 3º, § 2º).
Gabarito definitivo: E. A ação pode reunir as duas leis; o que não pode é punir a pessoa jurídica duas vezes pelo mesmo ato (LIA, art. 3º, § 2º; art. 12, § 7º).
Tópico: 4. Responsabilização judicial e concurso com a improbidade
O banco ainda não tem questão escrita com o núcleo neste capítulo.
Perguntas de provas orais reais ou simuladas, reunidas como norte de estudo: mostram como a banca costuma transformar o tema em arguição. Antes de abrir a resposta, tente responder mentalmente ou, melhor, em voz alta, como na sala de prova; depois compare com a tese, o fundamento e a ressalva.
O último olhar antes da prova: o que mais cai, as confusões que a banca arma e as âncoras de memória.
Data de acesso de todas as fontes: 27/10/2026.
Questões e espelhos: 145 provas reunidas pelo curso. Leis: transcrição indicada em cada dispositivo, a conferir no Planalto quando marcada com ○. Julgados: base de jurisprudência do Togado e sítios oficiais.