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Empresarial · Curso Togado · capítulo 32
Os valores mobiliários de emissão das companhias (debêntures, partes beneficiárias, bônus de subscrição e nota comercial) e os negócios sobre o controle: alienação com oferta obrigatória, aquisição por companhia aberta e OPA voluntária
Antes de começar
O banco traz três objetivas (TJPA 2026, TRF3 2018 e TJCE 2025), todas pela letra da Lei 6.404/1976 (os poderes do agente fiduciário, a garantia flutuante e os números da OPA voluntária), e cinco orais (TJGO 2013 e TJRJ), quatro delas sobre a debênture e o bônus de subscrição.
Ao final do capítulo, é preciso conseguir:
Incidência no banco
| Fase | Questões | Provas |
|---|---|---|
| Objetiva | 5 | TJCE 2025, TJPA 2026, TJSC 2024, TJSC 2025, TRF3 19º 2018 |
| Discursiva | 0 | — |
| Sentença | 0 | — |
Nas provas objetivas da justiça estadual: 4 questões em 4 de 26 provas do banco (15,4%), 1 banca (FGV 4), entre 2024 e 2026.
Nas provas objetivas da justiça federal: 1 questão em 1 de 9 provas do banco (11,1%), 1 banca (Comissão do tribunal 1), em 2018.
O que a banca cobrou nessas objetivas: 5 questões pela letra da lei.
Tópicos com mais questões: Debêntures e outros valores mobiliários emitidos pelas companhias (4) e Alienação e aquisição do controle acionário (1).
Na segunda fase, o banco ainda não registra questão escrita com o núcleo no tema.
Números das 145 provas reunidas pelo curso, recalculados a cada geração da página.
Para aproveitar este capítulo, é preciso ter lido e compreendido:
São valores mobiliários, entre outros, as ações, as debêntures, os bônus de subscrição, as cédulas de debêntures e as notas comerciais (Lei 6.385/1976, art. 2º, I, IV e VI); as partes beneficiárias deixaram o rol com a Lei 10.303/2001. Nenhuma distribuição pública se faz sem prévio registro na CVM (Lei 6.404/1976, art. 4º, § 2º).
A debênture é título representativo de empréstimo público lançado pela companhia: confere direito de crédito contra ela, nas condições da escritura de emissão (art. 52). Cada emissão é um empréstimo unitário, que se aperfeiçoa com a subscrição.1 O debenturista é credor, não sócio, e a emissão não dilui o controle; a debênture é título executivo extrajudicial (CPC, art. 784, I).
«As debêntures são títulos representativos de um empréstimo público lançado pela sociedade. Cada emissão de debêntures representa um empréstimo realizado, tendo um caráter unitário»
Por isso o banco que subscreve toda a emissão não se torna controlador, ainda que a escritura condicione novos negócios à sua autorização: controlador é o acionista que tem, de modo permanente, a maioria dos votos e usa efetivamente o poder (art. 116). Foi o primeiro distrator do TRF3 de 2018.
Lei 6.404/1976, art. 116 texto oficial ↗
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
A emissão é de competência da assembleia geral, por maioria, sem unanimidade (art. 59). O conselho de administração ou a diretoria podem deliberar a emissão de debêntures não conversíveis, salvo vedação do estatuto (§ 1º), e o estatuto da companhia aberta pode autorizar o conselho a emitir conversíveis dentro do capital autorizado (§ 2º).2
A regra vale para qualquer companhia desde a Lei 14.711/2023; antes dela, só o conselho da companhia aberta podia emitir não conversíveis, e na fechada a competência era só da assembleia, como ainda registram as obras. A emissão depende do arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que a deliberou e da constituição das garantias reais (art. 62, I e III); o registro e a divulgação da escritura seguem as normas da CVM, na aberta, e do Poder Executivo federal, na fechada (§§ 5º e 6º). O Banco Central não registra emissões no País.
«A atribuição de tal competência ao conselho de administração é uma medida extremamente inteligente, porquanto diminui o formalismo na emissão de tais títulos, uma vez que não será mais necessária a convocação de uma assembleia geral para tanto»
Lei 6.404/1976, art. 59 texto oficial ↗
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;
II - o número e o valor nominal das debêntures;
III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
IV - as condições da correção monetária, se houver;
V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;
VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;
VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;
VIII - o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures; e
IX - o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares.
§ 1º O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário.
§ 2º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
Não há mais limite legal de emissão: o art. 60, que o atrelava ao capital social, foi revogado pela Lei 12.431/2011. E a Lei 14.711/2023 permitiu o desmembramento do valor nominal, dos juros e dos demais direitos da debênture (art. 59, IX), com voto proporcional ao direito econômico na assembleia (art. 71, § 7º).
Lei 6.404/1976, art. 62 texto oficial ↗
Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:
I - arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que deliberar sobre a emissão de que trata o art. 59 desta Lei e a sua publicação:
a) na forma prevista no § 5º deste artigo, para companhias abertas; e
b) na forma prevista no § 6º deste artigo, para companhias fechadas;
II - (revogado);
III - constituição das garantias reais, se for o caso.
§ 2º O agente fiduciário e o debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários.
A debênture pode ter garantia real, garantia flutuante, nenhuma preferência (quirografária) ou ser subordinada aos demais credores (art. 58). A flutuante dá privilégio geral sobre o ativo, sem impedir a negociação dos bens, e as garantias podem cumular-se.3 Era a alternativa correta do TRF3 de 2018.
«Uma emissão de debêntures pode oferecer vários tipos de garantia aos mutuantes (art. 58 da Lei n. 6.404/76), quais sejam, a garantia real e a garantia flutuante.»
Lei 6.404/1976, arts. 52 e 58 texto oficial ↗
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.
As obras descrevem a garantia flutuante como privilégio geral na falência. Depois da Lei 14.112/2020, porém, os créditos com privilégio geral previsto em outras normas integram a classe dos quirografários (Lei 11.101/2005, art. 83, § 6º), e a flutuante perdeu posição própria na classificação. A escritura é livre quanto ao vencimento: admite amortizações, resgate antecipado e até debêntures perpétuas, que vencem só no inadimplemento dos juros ou na dissolução (art. 55, § 4º).4 A debênture conversível é também instrumento de aporte em startup, que não integra o capital enquanto não convertida (LC 182/2021, art. 5º, § 1º, III).
Nas emissões distribuídas ou negociadas no mercado, a escritura tem obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário (art. 61, § 1º), nomeado na própria escritura (art. 66). A comunhão tem dois órgãos: a assembleia dos debenturistas, que exprime a vontade coletiva, e o agente fiduciário, que a representa perante a companhia.5
São deveres do agente fiduciário proteger os debenturistas, elaborar o relatório anual em 4 meses do fim do exercício e notificar o inadimplemento em 60 dias (art. 68, § 1º). Declarar o vencimento antecipado, executar garantias, requerer a falência sem garantia real e representar os debenturistas na falência são faculdades do § 3º. Não pode ser agente a instituição financeira coligada à emissora (art. 66, § 3º, b), e as despesas que fizer se somam à dívida, com as garantias das debêntures e preferência sobre elas (art. 68, § 5º). A FGV cobrou o tema no TJSC de 2024 e de 2025.
«O outro órgão da comunhão é o agente fiduciário, que é o representante orgânico desta, servindo de elo entre ela e a companhia.»
Lei 6.404/1976, arts. 61 e 66 texto oficial ↗
Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.
§ 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a 70).
Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão das debêntures.
§ 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros.
O agente deve notificar os debenturistas de qualquer inadimplemento em 60 dias (art. 68, § 1º, c). Inadimplente a companhia, pode declarar o vencimento antecipado, observada a escritura, sem deliberação prévia da assembleia; executar garantias reais e aplicar o produto no pagamento; requerer a falência se não houver garantias reais; e representar os debenturistas na falência e na recuperação, salvo deliberação em contrário (§ 3º).6
Lei 6.404/1976, art. 68 texto oficial ↗
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.
§ 1º São deveres do agente fiduciário:
a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.
§ 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas b e c do parágrafo anterior.
§ 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:
a) declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios;
b) executar garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas;
c) requerer a falência da companhia emissora, se não existirem garantias reais;
d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas;
e) tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos.
§ 4º O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções.
§ 5º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da companhia emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento.
§ 6º Serão reputadas não-escritas as cláusulas da escritura de emissão que restringirem os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário previstos neste artigo.
A assembleia dos debenturistas, convocável pelo agente fiduciário, pela emissora, pela CVM ou por quem tenha 10% dos títulos em circulação, instala-se com metade deles em primeira convocação e com qualquer número em segunda (art. 71, §§ 1º e 3º). Modifica as condições das debêntures pela maioria da escritura, que não pode ser inferior à metade das debêntures em circulação (§ 5º); na companhia aberta com debêntures dispersas, a CVM pode autorizar quórum menor, adotado só em terceira convocação (§§ 8º a 10).
O valor do título, porém, diz respeito à sua essência e não se altera por essa deliberação, segundo a Quarta Turma STJ, REsp 303.825○. Na execução, sob o CPC/1973, o credor pôde recusar a troca da penhora de imóvel por debêntures, em julgado de Turma STJ, REsp 1.186.327○; a ordem de preferência está hoje no art. 835 do CPC/2015.
Lei 6.404/1976, art. 71 texto oficial ↗
Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.
§ 1º A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.
§ 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.
§ 8º A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar a redução do quórum previsto no § 5º deste artigo na hipótese de debêntures de companhia aberta, quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado.
§ 9º Na hipótese prevista no § 8º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação, e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 10. Para fins do disposto no § 8º deste artigo, considera-se que a propriedade das debêntures está dispersa quando nenhum debenturista detiver, direta ou indiretamente, mais de metade das debêntures.
Os poderes do agente fiduciário (art. 68)
| Poder ou dever | Condição literal | Distrator do TJPA 2026 |
|---|---|---|
| Notificar inadimplemento | Em até 60 dias | 30 dias |
| Vencimento antecipado | Observadas as condições da escritura | Exigir deliberação prévia da assembleia |
| Executar garantias reais | Receber e aplicar no pagamento, integral ou proporcional | É a correta |
| Requerer falência | Se não houver garantias reais | Ativo inferior à metade dos quirografários |
| Representar na falência e na recuperação | Salvo deliberação em contrário | Vedar a deliberação em contrário |
As partes beneficiárias são títulos sem valor nominal, estranhos ao capital, que dão crédito eventual de até um décimo dos lucros anuais; são vedadas às companhias abertas (arts. 46 e 47). O bônus de subscrição dá direito de subscrever ações e só se emite dentro do capital autorizado (art. 75).
A emissão de bônus compete à assembleia, se o estatuto não a der ao conselho (art. 76); os bônus são alienados ou dados como vantagem adicional aos subscritores de ações ou debêntures, com preferência dos acionistas (art. 77), e são nominativos (art. 78). As partes beneficiárias gratuitas duram no máximo 10 anos (art. 48, § 1º), podem converter-se em ações por capitalização de reserva (art. 48, § 2º), só têm vantagens reduzidas com a aprovação de metade dos titulares (art. 51) e podem ser resgatadas com reserva de capital (art. 200, III).
Lei 6.404/1976, arts. 46 e 47 texto oficial ↗
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
Lei 6.404/1976, art. 75 texto oficial ↗
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
A nota comercial (Lei 14.195/2021, arts. 45 a 51) é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, que representa promessa de pagamento em dinheiro, emitido só na forma escritural, por escriturador autorizado pela CVM; é valor mobiliário (Lei 6.385/1976, art. 2º, VI) e título executivo extrajudicial, executável sem protesto com base em certidão do escriturador ou do depositário central, e extingue-se se adquirida pela emitente.
Podem emiti-la a sociedade anônima, a limitada e a cooperativa: é o título de dívida de mercado que a debênture reserva às companhias (Sacramone, cap. 3, item 6.2.7.11.5). A Lei 14.195/2021 está fora da base do Togado, e a letra fica a conferir.
Caso prático · A execução do agente fiduciário
A companhia emissora de debêntures simples com garantia hipotecária deixa de pagar os juros. O agente fiduciário notifica os debenturistas 45 dias depois, declara o vencimento antecipado conforme a escritura, sem convocar a assembleia, e executa a hipoteca. A companhia alega ilegitimidade: sem deliberação prévia da assembleia, o agente não poderia declarar o vencimento antecipado, e o único caminho seria requerer a falência da emissora.
A pergunta: O agente fiduciário age dentro da lei?
Conclusão: O agente fiduciário é legitimado e agiu dentro do art. 68; o pedido de falência, havendo garantia real, não era a via.
Como caiu em prova
Treino para a oral
Aprofundamento A aula dedicada a este tópico traz a casuística completa: abrir a aula.
O controle tem valor próprio, distinto do valor das ações e dos bens da empresa: o bloco de controle vale mais que a soma das ações, e a diferença é o prêmio de controle.7 A quem pertence esse sobrevalor é a pergunta que divide a doutrina e explica a história da lei: o texto original impunha oferta pelo mesmo preço (art. 254), revogado pela Lei 9.457/1997, e a Lei 10.303/2001 criou o sistema intermediário do art. 254-A.8
«Nas companhias abertas, contudo, de forma a se repartir com os minoritários o acréscimo de valor decorrente das ações integrantes do bloco de controle, a alienação será condicionada à oferta de aquisição também aos minoritários.»
Na companhia aberta, a alienação direta ou indireta do controle só pode ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de o adquirente fazer oferta pública às ações com voto dos demais, por no mínimo 80% do preço pago por ação do bloco (art. 254-A).9 O adquirente pode oferecer, em vez disso, um prêmio de permanência, e a escolha é dos minoritários. Na companhia fechada, a alienação é livre, salvo restrição estatutária.
Lei 6.404/1976, art. 254-A texto oficial ↗
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
§ 1º Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade.
§ 4º O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
O tag along legal é das ações com voto; a preferencial sem voto só entra na oferta se o estatuto lhe der essa vantagem (art. 17, § 1º, III). A OPA por alienação de controle convive com a de cancelamento do registro de companhia aberta, por preço justo (art. 4º, § 4º), e com a de aumento de participação do controlador que tire a liquidez das ações remanescentes (art. 4º, § 6º), estudadas no capítulo sobre a estrutura da sociedade anônima.
O simples ingresso de terceiro no grupo de controle, sem maioria nem preponderância e com paridade entre os integrantes, não configura alienação do controle, em julgado de Turma STJ, REsp 1.837.538○. Também não é fechamento de capital em branco, em julgado de Turma, a incorporação de ações para criar subsidiária integral entre companhias abertas, se mantida a liquidez dos minoritários STJ, REsp 1.642.327○.
A companhia aberta que compra o controle de sociedade mercantil depende de assembleia especialmente convocada, que autoriza ou ratifica a compra à vista de laudo (art. 256, § 1º), quando o preço for investimento relevante (10% ou mais do patrimônio líquido da compradora, art. 247, parágrafo único) ou o preço médio por ação ou quota superar uma vez e meia o maior de três valores: cotação média de 90 dias, patrimônio líquido a preço de mercado e lucro (até 15 vezes).
Nessa segunda hipótese, o dissidente pode retirar-se, salvo se suas ações tiverem liquidez e dispersão (§ 2º e art. 137, II).10
Lei 6.404/1976, art. 256 texto oficial ↗
Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia-geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:
I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou
II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:
a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação;
b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.
§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II.
Na OPA voluntária para tomar o controle, a oferta exige instituição financeira garantidora, tem por objeto ações com voto suficientes para o controle e é irrevogável; quem já tem ações votantes pode ofertar só o que falta para completar o controle, provando à CVM as que possui (art. 257, § 3º). O prazo mínimo é de 20 dias (art. 258, V), há sigilo até a publicação (art. 260), e o preço pode ser melhorado uma vez, em ao menos 5%, até 10 dias antes do fim (art. 261, § 1º).11
«Não haverá contrato se não ocorrerem aceitações suficientes para transferência do controle da companhia.»
Lei 6.404/1976, arts. 257, 258, 260 e 261 texto oficial ↗
Art. 257. A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
§ 2º A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável.
§ 3º Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle, mas o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de Valores Mobiliários, das ações de sua propriedade.
Art. 258. O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e deverá indicar:
V - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;
Art. 260. Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.
Art. 261. A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta, nas condições ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º do artigo 262.
§ 1º É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco por cento) e até 10 (dez) dias antes do término do prazo da oferta; as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta.
§ 2º Findo o prazo da oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação pela imprensa, aos aceitantes.
§ 3º Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta.
Oferta concorrente é admitida e torna nulas as ordens de venda firmadas na anterior; o primeiro ofertante pode prorrogar o prazo para coincidir com o dela (art. 262). A oferta com permuta exige registro prévio na CVM (arts. 257, § 1º, e 259), e toda oferta é comunicada à CVM em 24 horas da primeira publicação (art. 258, parágrafo único).
Lei 6.404/1976, art. 262 texto oficial ↗
Art. 262. A existência de oferta pública em curso não impede oferta concorrente, desde que observadas as normas desta Seção.
§ 1º A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior.
§ 2º É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com o da oferta concorrente.
Como caiu em prova
Lei 6.404/1976, arts. 52 e 58 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 52 define a debênture como direito de crédito nos termos da escritura; o art. 58 dá as quatro posições de garantia, inclusive a flutuante.
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado.
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia.
§ 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo.
§ 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente.
§ 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou de emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data do arquivamento do ato societário que deliberou sobre a emissão, concorrendo as séries, dentro da mesma emissão, em igualdade.
§ 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia.
§ 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro.
§ 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 59 texto oficial ↗
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto:
I - o valor da emissão ou os critérios de determinação do seu limite, e a sua divisão em séries, se for o caso;
II - o número e o valor nominal das debêntures;
III - as garantias reais ou a garantia flutuante, se houver;
IV - as condições da correção monetária, se houver;
V - a conversibilidade ou não em ações e as condições a serem observadas na conversão;
VI - a época e as condições de vencimento, amortização ou resgate;
VII - a época e as condições do pagamento dos juros, da participação nos lucros e do prêmio de reembolso, se houver;
VIII - o modo de subscrição ou colocação e o tipo das debêntures; e
IX - o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares.
§ 1º O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário.
§ 2º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.
§ 3º O órgão competente da companhia poderá deliberar que a emissão terá valor e número de série indeterminados, dentro dos limites por ela fixados.
§ 4º Nos casos não previstos nos §§ 1º e 2o, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão.
§ 5º Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no inciso IX do caput deste artigo.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 61 e 66 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 61 impõe a escritura com agente fiduciário nas emissões de mercado; o art. 66 diz como ele é nomeado e quem pode sê-lo.
Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições.
§ 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a 70).
§ 2º Cada nova série da mesma emissão será objeto de aditamento à respectiva escritura.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá aprovar padrões de cláusulas e condições que devam ser adotados nas escrituras de emissão de debêntures destinadas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, e recusar a admissão ao mercado da emissão que não satisfaça a esses padrões.
Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão das debêntures.
§ 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes fiduciários, seja instituição financeira.
§ 3º Não pode ser agente fiduciário:
a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários;
b) instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada;
c) credor, por qualquer título, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada;
d) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora;
e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo exercício da função.
§ 4º O agente fiduciário que, por circunstâncias posteriores à emissão, ficar impedido de continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua substituição.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 68 texto oficial ↗
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora.
§ 1º São deveres do agente fiduciário:
a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens;
b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função;
c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão.
§ 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas b e c do parágrafo anterior.
§ 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia:
a) declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios;
b) executar garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas;
c) requerer a falência da companhia emissora, se não existirem garantias reais;
d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas;
e) tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos.
§ 4º O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções.
§ 5º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da companhia emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento.
§ 6º Serão reputadas não-escritas as cláusulas da escritura de emissão que restringirem os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário previstos neste artigo.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 71 texto oficial ↗
Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas.
§ 1º A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º Aplica-se à assembléia de debenturistas, no que couber, o disposto nesta Lei sobre a assembléia-geral de acionistas.
§ 3º A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número.
§ 4º O agente fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos debenturistas as informações que lhe forem solicitadas.
§ 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures.
§ 6º Nas deliberações da assembléia, a cada debênture caberá um voto.
§ 7º Na hipótese prevista no inciso IX do caput do art. 59 desta Lei, o cômputo dos votos nas deliberações de assembleia ocorrerá pelo direito econômico proporcional possuído por titular.
§ 8º A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar a redução do quórum previsto no § 5º deste artigo na hipótese de debêntures de companhia aberta, quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado.
§ 9º Na hipótese prevista no § 8º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação, e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 10. Para fins do disposto no § 8º deste artigo, considera-se que a propriedade das debêntures está dispersa quando nenhum debenturista detiver, direta ou indiretamente, mais de metade das debêntures.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 46 e 47 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 46 define as partes beneficiárias e limita a participação a um décimo dos lucros; o art. 47 as veda às companhias abertas.
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias".
§ 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190).
§ 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros.
§ 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores.
§ 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias.
Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia.
Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 75 texto oficial ↗
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição".
Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 116 texto oficial ↗
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 254-A texto oficial ↗
Art. 254-A. A alienação, direta ou indireta, do controle de companhia aberta somente poderá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a fazer oferta pública de aquisição das ações com direito a voto de propriedade dos demais acionistas da companhia, de modo a lhes assegurar o preço no mínimo igual a 80% (oitenta por cento) do valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle.
§ 1º Entende-se como alienação de controle a transferência, de forma direta ou indireta, de ações integrantes do bloco de controle, de ações vinculadas a acordos de acionistas e de valores mobiliários conversíveis em ações com direito a voto, cessão de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações que venham a resultar na alienação de controle acionário da sociedade.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários autorizará a alienação de controle de que trata o caput, desde que verificado que as condições da oferta pública atendem aos requisitos legais.
§ 3º Compete à Comissão de Valores Mobiliários estabelecer normas a serem observadas na oferta pública de que trata o caput.
§ 4º O adquirente do controle acionário de companhia aberta poderá oferecer aos acionistas minoritários a opção de permanecer na companhia, mediante o pagamento de um prêmio equivalente à diferença entre o valor de mercado das ações e o valor pago por ação integrante do bloco de controle.
§ 5º (VETADO)
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 256 texto oficial ↗
Art. 256. A compra, por companhia aberta, do controle de qualquer sociedade mercantil, dependerá de deliberação da assembléia-geral da compradora, especialmente convocada para conhecer da operação, sempre que:
I - O preço de compra constituir, para a compradora, investimento relevante (artigo 247, parágrafo único); ou
II - o preço médio de cada ação ou quota ultrapassar uma vez e meia o maior dos 3 (três) valores a seguir indicados:
a) cotação média das ações em bolsa ou no mercado de balcão organizado, durante os noventa dias anteriores à data da contratação;
b) valor de patrimônio líquido (artigo 248) da ação ou quota, avaliado o patrimônio a preços de mercado (artigo 183, § 1º);
c) valor do lucro líquido da ação ou quota, que não poderá ser superior a 15 (quinze) vezes o lucro líquido anual por ação (artigo 187 n. VII) nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado monetariamente.
§ 1º A proposta ou o contrato de compra, acompanhado de laudo de avaliação, observado o disposto no art. 8º, §§ 1º e 6º, será submetido à prévia autorização da assembléia-geral, ou à sua ratificação, sob pena de responsabilidade dos administradores, instruído com todos os elementos necessários à deliberação.
§ 2º Se o preço da aquisição ultrapassar uma vez e meia o maior dos três valores de que trata o inciso II do caput, o acionista dissidente da deliberação da assembléia que a aprovar terá o direito de retirar-se da companhia mediante reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 137, observado o disposto em seu inciso II.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 257, 258, 260 e 261 texto oficial ↗
Por que juntos: Os quatro artigos são a OPA voluntária de controle: garantia de instituição financeira e objeto (art. 257), instrumento e prazo mínimo (art. 258), sigilo (art. 260) e melhoria única de preço (art. 261).
Art. 257. A oferta pública para aquisição de controle de companhia aberta somente poderá ser feita com a participação de instituição financeira que garanta o cumprimento das obrigações assumidas pelo ofertante.
§ 1º Se a oferta contiver permuta, total ou parcial, dos valores mobiliários, somente poderá ser efetuada após prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 2º A oferta deverá ter por objeto ações com direito a voto em número suficiente para assegurar o controle da companhia e será irrevogável.
§ 3º Se o ofertante já for titular de ações votantes do capital da companhia, a oferta poderá ter por objeto o número de ações necessário para completar o controle, mas o ofertante deverá fazer prova, perante a Comissão de Valores Mobiliários, das ações de sua propriedade.
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá expedir normas sobre oferta pública de aquisição de controle.
Art. 258. O instrumento de oferta de compra, firmado pelo ofertante e pela instituição financeira que garante o pagamento, será publicado na imprensa e deverá indicar:
I - o número mínimo de ações que o ofertante se propõe a adquirir e, se for o caso, o número máximo;
II - o preço e as condições de pagamento;
III - a subordinação da oferta ao número mínimo de aceitantes e a forma de rateio entre os aceitantes, se o número deles ultrapassar o máximo fixado;
IV - o procedimento que deverá ser adotado pelos acionistas aceitantes para manifestar a sua aceitação e efetivar a transferência das ações;
V - o prazo de validade da oferta, que não poderá ser inferior a 20 (vinte) dias;
VI - informações sobre o ofertante.
Parágrafo único. A oferta será comunicada à Comissão de Valores Mobiliários dentro de 24 (vinte e quatro) horas da primeira publicação.
Art. 260. Até a publicação da oferta, o ofertante, a instituição financeira intermediária e a Comissão de Valores Mobiliários devem manter sigilo sobre a oferta projetada, respondendo o infrator pelos danos que causar.
Art. 261. A aceitação da oferta deverá ser feita nas instituições financeiras ou do mercado de valores mobiliários indicadas no instrumento de oferta e os aceitantes deverão firmar ordens irrevogáveis de venda ou permuta, nas condições ofertadas, ressalvado o disposto no § 1º do artigo 262.
§ 1º É facultado ao ofertante melhorar, uma vez, as condições de preço ou forma de pagamento, desde que em porcentagem igual ou superior a 5% (cinco por cento) e até 10 (dez) dias antes do término do prazo da oferta; as novas condições se estenderão aos acionistas que já tiverem aceito a oferta.
§ 2º Findo o prazo da oferta, a instituição financeira intermediária comunicará o resultado à Comissão de Valores Mobiliários e, mediante publicação pela imprensa, aos aceitantes.
§ 3º Se o número de aceitantes ultrapassar o máximo, será obrigatório o rateio, na forma prevista no instrumento da oferta.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 62 texto oficial ↗
Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos:
I - arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que deliberar sobre a emissão de que trata o art. 59 desta Lei e a sua publicação:
a) na forma prevista no § 5º deste artigo, para companhias abertas; e
b) na forma prevista no § 6º deste artigo, para companhias fechadas;
II - (revogado);
III - constituição das garantias reais, se for o caso.
§ 1º Os administradores da companhia respondem pelas perdas e danos causados à companhia ou a terceiros por infração deste artigo.
§ 2º O agente fiduciário e o debenturista poderão promover os registros requeridos neste artigo e sanar as lacunas e as irregularidades existentes no arquivamento ou nos registros promovidos pelos administradores da companhia, hipótese em que o oficial do registro notificará a administração da companhia para que lhe forneça as indicações e os documentos necessários.
§ 3º (Revogado).
§ 4º (Revogado).
§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea a do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures objeto de oferta pública ou admitidas à negociação e os seus aditamentos.
§ 6º O Poder Executivo federal disciplinará o registro e a divulgação do ato societário de que trata a alínea b do inciso I do caput deste artigo e da escritura de emissão das debêntures de companhias fechadas e os seus aditamentos.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 262 texto oficial ↗
Art. 262. A existência de oferta pública em curso não impede oferta concorrente, desde que observadas as normas desta Seção.
§ 1º A publicação de oferta concorrente torna nulas as ordens de venda que já tenham sido firmadas em aceitação de oferta anterior.
§ 2º É facultado ao primeiro ofertante prorrogar o prazo de sua oferta até fazê-lo coincidir com o da oferta concorrente.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Julgados de Turma ilustram como o tribunal decide, mas não são regra: na prova, a premissa é a lei ou o precedente qualificado.
| Julgado | O que decidiu | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, REsp 303.825○ | O valor das debêntures não é condição que possa ser alterada por decisão da assembléia geral dos debenturistas (art. 71, § 5°, da Lei n. 6.404/76) visto que diz respeito à própria essência desses títulos. | STJ, Quarta Turma, REsp 303.825, Rel. Min. Ruy Rosado, j. 19/6/2001. |
| STJ, REsp 1.186.327○ | É lícito ao credor recusar a substituição de penhora incidente sobre bem imóvel por debêntures, ainda que emitidas por companhia de sólida posição no mercado mobiliário, desde que não exista circunstância excepcionalíssima cuja inobservância acarrete ofensa à dignidade da pessoa humana ou ao paradigma da boa-fé objetiva. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.186.327, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 10/9/2013. |
| STJ, REsp 1.837.538○ | O simples ingresso de terceiro em grupo controlador de sociedade anônima - especialmente quando não há posição de maioria acionária dentro do grupo de controle e papel de preponderância na companhia; e exista paridade entre ele e os demais integrantes do grupo - é insuficiente para, por si só, configurar a alienação de controle de que trata o art. 254-A da Lei n. 6.404/1976. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.837.538, Rel. Min. Moura Ribeiro, Rel. p/ acórdão Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 7/3/2023, Informativo 768. |
| STJ, REsp 1.642.327○ | Não configura o fechamento em branco ou indireto de capital a hipótese de incorporação de ações de sociedade controlada para fins de transformação em subsidiária integral (art. 252 da Lei das S/A), realizada entre sociedades de capital aberto, desde que se mantenha a liquidez e a possibilidade de os acionistas alienarem as suas ações. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.642.327, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 19/9/2017 (órgão a confirmar no inteiro teor), Informativo 612. |
Os pares que as bancas usam para construir alternativas erradas: o instituto, o vizinho com que se confunde, o critério que os separa e um exemplo.
| Instituto | Vizinho | O critério que separa | Exemplo | Onde caiu |
|---|---|---|---|---|
| Debenturista | Acionista controlador | O debenturista é credor, ainda que a escritura lhe dê poder de veto; o controlador é acionista com maioria permanente que usa o poder. | O banco que subscreveu toda a emissão e precisa autorizar novos negócios continua credor. | caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56 |
| OPA obrigatória do art. 254-A | OPA voluntária dos arts. 257 a 263 | A primeira decorre da alienação do controle e assegura 80% do preço do bloco aos minoritários; a segunda é o meio de tomar o controle, com garantia de instituição financeira. | Quem comprou o bloco faz a OPA de 80%; quem quer formar o controle no mercado lança a OPA voluntária. | caiu no TJCE (FGV, 2025), q. 74 |
| Garantia flutuante | Garantia real | A flutuante dá privilégio geral sobre o ativo, sem travar os bens; a real vincula bem determinado, e só sem ela o agente requer a falência. | Debênture com hipoteca: o agente executa a hipoteca, não pede a falência. | caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56 caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63 |
As 5 questões do banco ligadas aos tópicos, com o enunciado da prova. Escolha uma alternativa: o gabarito e a explicação de cada alternativa aparecem depois da resposta.
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caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63
Em ação de execução ajuizada pelo agente fiduciário dos titulares de debêntures simples em face da emissora, a Companhia Arraiolos de Minério de Ferro, uma das questões a serem apreciadas é a legitimidade processual do agente fiduciário. Tendo em vista as disposições da Lei nº 6.404/1976 sobre o agente fiduciário como representante da comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora, é correto afirmar que:
Correta: é o art. 68, § 3º, b.
generalização indevida O vencimento antecipado observa as condições da escritura; não se exige deliberação prévia da assembleia.
inversão de regra e exceção A representação na falência e na recuperação vale salvo deliberação em contrário dos debenturistas.
instituto vizinho O agente requer a falência se não houver garantias reais, não pela insuficiência do ativo.
transplante de prazo O prazo da notificação é de 60 dias, não de 30.
Gabarito definitivo: A. A A é o art. 68, § 3º, b; os distratores alteram as condições literais das alíneas a, c e d e o prazo do § 1º, c.
Tópico: 1. Debêntures e outros valores mobiliários emitidos pelas companhias
caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56
A sociedade anônima fechada “X” emite debêntures, subscritas em sua totalidade pelo banco “Y”. Aescritura de emissão estipula que “X” somente poderá empreender novos negócios se devidamente autorizada por “Y”. Assinale a alternativa CORRETA:
instituto vizinho O debenturista é credor; controlador é o acionista com maioria permanente que usa o poder (art. 116).
deslocamento de competência A emissão depende do arquivamento do ato societário no registro do comércio e, se houver oferta pública, do registro na CVM (arts. 62 e 4º, § 2º); o Banco Central não registra emissões no País.
quantitativo A emissão é deliberada pela assembleia por maioria absoluta (arts. 59 e 129), sem unanimidade; hoje, se as debêntures não forem conversíveis, nem a assembleia é necessária, pois o conselho ou a diretoria podem deliberar (art. 59, § 1º).
Correta: a escritura pode dar garantia flutuante (art. 58).
Gabarito definitivo: D. A D é o art. 58.
Tópico: 1. Debêntures e outros valores mobiliários emitidos pelas companhias
caiu no TJSC (FGV, 2024), q. 72
O agente fiduciário representa a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora. Nesses termos, são deveres do agente fiduciário:
generalização indevida Declarar o vencimento antecipado é faculdade do § 3º, a; e a assembleia não é convocada privativamente pelo agente (art. 71, § 1º).
quantitativo O prazo de notificação do inadimplemento é de 60 dias (art. 68, § 1º, c).
instituto vizinho Requerer a falência sem garantia real é faculdade, não dever (art. 68, § 3º, c).
inversão de regra e exceção Representar na falência é faculdade do § 3º, e a assembleia pode deliberar em contrário.
Correta: é o art. 68, § 1º, b.
Gabarito definitivo: E. Gabarito E, pela letra do art. 68, § 1º, b, da Lei 6.404/1976. As erradas misturam os deveres do § 1º com as faculdades do § 3º e trocam os 60 dias da alínea c por noventa.
Tópico: 1. Debêntures e outros valores mobiliários emitidos pelas companhias
caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74
Acerca da figura do agente fiduciário, é correto afirmar que:
transplante de prazo A aprovação é exigida enquanto puder ser exercido o direito à conversão (art. 57, § 2º).
instituto vizinho A intervenção é obrigatória nas debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado (art. 61, § 1º).
Correta: é o art. 51, § 3º.
instituto vizinho O impedimento é da instituição financeira coligada à emissora ou à distribuidora (art. 66, § 3º, b).
instituto vizinho O crédito do agente tem as garantias das debêntures e prefere a elas (art. 68, § 5º); a lei não o diz extraconcursal.
Gabarito definitivo: C. Gabarito C, pela letra do art. 51, § 3º, da Lei 6.404/1976. A FGV trocou o «enquanto puder ser exercido o direito à conversão» (art. 57, § 2º) por um ano, o mercado (art. 61, § 1º) pela conversibilidade, a coligação (art. 66, § 3º, b) pela participação no capital e a preferência (art. 68, § 5º) pela extraconcursalidade.
Tópico: 1. Debêntures e outros valores mobiliários emitidos pelas companhias
caiu no TJCE (FGV, 2025), q. 74
Uma sociedade anônima de nacionalidade norte-americana pretende realizar, no Brasil, oferta pública para aquisição do controle de companhia aberta brasileira. Considerando as disposições para a Oferta Pública de Ações (OPA) para este fim e seu procedimento na Lei de Sociedades por Ações, assinale a afirmativa correta.
Correta: é o art. 257, § 3º.
inversão de regra e exceção A participação da instituição financeira garantidora é obrigatória, sem dispensa pela CVM (art. 257).
transplante de prazo O prazo mínimo é de 20 dias (art. 258, V).
quantitativo A melhoria é única, de ao menos 5%, até 10 dias antes do fim (art. 261, § 1º).
transplante de prazo O sigilo vai até a publicação da oferta (art. 260), não até a data inicial.
Gabarito definitivo: A. A A é o art. 257, § 3º; os distratores trocam os números dos arts. 257, 258, 260 e 261.
O banco ainda não tem questão escrita com o núcleo neste capítulo.
Perguntas de provas orais reais ou simuladas, reunidas como norte de estudo: mostram como a banca costuma transformar o tema em arguição. Antes de abrir a resposta, tente responder mentalmente ou, melhor, em voz alta, como na sala de prova; depois compare com a tese, o fundamento e a ressalva.
O último olhar antes da prova: o que mais cai, as confusões que a banca arma e as âncoras de memória.
Data de acesso de todas as fontes: 26/10/2026.
Questões e espelhos: 145 provas reunidas pelo curso. Leis: transcrição indicada em cada dispositivo, a conferir no Planalto quando marcada com ○. Julgados: base de jurisprudência do Togado e sítios oficiais.