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Empresarial · Curso Togado · aula
A debênture como crédito e não como controle, a competência para emitir depois da Lei 14.711/2023, as quatro posições de garantia do art. 58 e a flutuante na falência de hoje, os deveres e as faculdades do agente fiduciário, a assembleia dos debenturistas, e as partes beneficiárias, o bônus de subscrição e a nota comercial
Números medidos no banco de provas do Togado (145 provas), recalculados a cada nova versão da aula.
No recorte estadual, a debênture somou 3 questões objetivas válidas, presentes em 3 de 26 provas objetivas (11,5%), de 1 banca (FGV 3), entre 2024 e 2026. Na discursiva estadual, nenhuma questão tocou o tema.
No recorte federal: 1 questão objetiva em 1 de 9 provas (Comissão do tribunal 1).
| Subtema | Objetivas estaduais | Objetivas federais | Discursivas | Sentença |
|---|---|---|---|---|
| Debêntures e outros títulos emitidos pelas sociedades anônimas | 3 | 1 | 0 | — |
A aula declara um só subtema. Os negócios sobre o controle (alienação com oferta obrigatória, aquisição por companhia aberta e OPA voluntária), seção vizinha no mesmo capítulo do curso, ficam fora; o controlador entra só como contraste com o debenturista.
Fonte da cobrança nas 4 objetivas: lei 4. Quatro objetivas, três da FGV, e nenhuma escrita: a cobrança é de letra da Lei 6.404/1976, com trocas finas. A FGV gosta do art. 68: põe faculdades no lugar de deveres, inventa deliberação prévia da assembleia, troca a falta de garantia real pela insuficiência do ativo e mexe nos prazos de 4 meses e de 60 dias. O TRF3 cobrou a natureza: credor não é controlador.
| Dispositivo mais citado | n |
|---|---|
| Lei 6.404/1976, art. 116 | 1 |
| Lei 6.404/1976, art. 58 | 1 |
| Lei 6.404/1976, art. 59 | 1 |
| Lei 6.404/1976, art. 68, § 1º | 1 |
| Lei 6.404/1976, art. 68, § 3º | 1 |
| Lei 6.404/1976, art. 68, §3º | 1 |
Contagem sobre as questões objetivas da parte 7, os itens de espelho vinculados a esta aula e os itens das discursivas da parte 8, cada item uma vez só; das sentenças, só entram os itens vinculados. n é o número de questões ou itens que citam a referência.
A debênture é o título pelo qual a companhia toma empréstimo do público: confere ao titular direito de crédito contra ela, nas condições da escritura de emissão e, se houver, do certificado (art. 52). Tomazette vê em cada emissão um empréstimo unitário, oferta de mútuo que se aperfeiçoa com a subscrição; o debenturista é credor, não sócio, e a emissão não dilui o controle ((Tomazette, v. 1, 16. ed., cap. 26, item 3.1, pdf p. 888)).
A lei põe a debênture entre os valores mobiliários, com as ações e os bônus de subscrição, e ao lado dela as cédulas de debêntures e as notas comerciais (Lei 6.385/1976, art. 2º, I, IV e VI). Na execução, é título executivo extrajudicial (CPC, art. 784, I) ○. Sua qualificação como título de crédito divide a doutrina: é título causal, preso à escritura, e a prova oral do TJGO perguntou exatamente isso.
Daí o primeiro distrator do TRF3 de 2018 (caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56): o banco que subscreve toda a emissão e condiciona, na escritura, os novos negócios da emissora à sua autorização não se torna controlador. Controlador é o acionista, ou grupo de acionistas, que tem de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores, e que usa efetivamente esse poder (art. 116). Cláusula restritiva é garantia do credor, não direito de sócio.
Debenturista é credor da companhia, nas condições da escritura (art. 52). Subscrever toda a emissão não faz de ninguém controlador: controle é poder de acionista (art. 116).
A deliberação da emissão é, como regra, da assembleia geral, que fixa valor, séries, garantias, conversibilidade, vencimento e juros (art. 59). Não se exige unanimidade: vale o quórum comum das deliberações (art. 129) ○. A unanimidade de todos os acionistas era o terceiro distrator do TRF3 (caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56).
Desde a Lei 14.711/2023, o conselho de administração ou a diretoria de qualquer companhia podem deliberar a emissão de debêntures não conversíveis, salvo disposição estatutária em contrário (art. 59, § 1º); o estatuto da companhia aberta pode autorizar o conselho a emitir conversíveis dentro do capital autorizado (§ 2º). Tomazette elogia a competência do conselho porque dispensa a convocação da assembleia, mas escreve sob a redação anterior, que a reservava à companhia aberta ((Tomazette, v. 1, 16. ed., cap. 26, item 3.2, pdf p. 889)). A prova cobra a redação vigente.
A emissão depende do arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que a deliberou, e da constituição das garantias reais, se houver (art. 62, I e III). A divulgação segue a CVM, na companhia aberta, e o Poder Executivo federal, na fechada. O Banco Central não registra emissões de debêntures: o segundo distrator do TRF3 trocava a CVM e a junta pelo regulador do sistema financeiro.
Não há mais teto legal para o valor da emissão: o art. 60, que o atrelava ao capital social, foi revogado pela Lei 12.431/2011 ○. E a Lei 14.711/2023 admitiu o desmembramento do valor nominal, dos juros e dos demais direitos (art. 59, IX), com o voto, na assembleia dos debenturistas, pelo direito econômico de cada titular (art. 71, § 7º).
Quem delibera a emissão (art. 59)
| Debênture | Companhia fechada | Companhia aberta |
|---|---|---|
| Não conversível | Conselho ou diretoria, salvo o estatuto (§ 1º); ou a assembleia | Conselho ou diretoria, salvo o estatuto (§ 1º); ou a assembleia |
| Conversível | Assembleia geral (caput) | Conselho, se o estatuto autorizar, no capital autorizado (§ 2º); ou a assembleia |
| Condições dos incisos VI a VIII | A assembleia pode delegá-las ao conselho (§ 4º) | A assembleia pode delegá-las ao conselho (§ 4º) |
A assembleia é a regra, mas não conversível dispensa assembleia: delibera o conselho ou a diretoria, salvo vedação do estatuto (art. 59, § 1º, na redação da Lei 14.711/2023).
A escritura escolhe a posição da debênture no concurso de credores: garantia real, garantia flutuante, nenhuma preferência (a quirografária) ou subordinação aos demais credores (art. 58). A flutuante dá privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que o compõem; as garantias podem cumular-se. Era a alternativa correta do TRF3 de 2018 (caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56). Tomazette classifica as debêntures por essas quatro posições ((Tomazette, v. 1, 16. ed., cap. 26, item 3.5, pdf p. 896)).
As obras ainda descrevem a flutuante como privilégio geral na falência. Depois da Lei 14.112/2020, porém, os créditos com privilégio geral previsto em outras normas integram a classe dos quirografários (Lei 11.101/2005, art. 83, § 6º): a flutuante continua admitida pela Lei das S.A., mas perdeu posição própria na classificação falimentar.
O vencimento é livre: a escritura fixa a época e admite amortizações parciais, fundo de amortização e resgate antecipado (art. 55). A companhia pode até emitir debêntures perpétuas, que só vencem no inadimplemento dos juros, na dissolução ou nas condições do título (§ 4º); Sacramone destaca essa liberdade ((Sacramone, Manual, 3. ed., cap. 3, item 6.2.7.11.3, pdf p. 340)).
A debênture pode ser conversível em ações, nas bases, na espécie e no prazo da escritura; os acionistas têm preferência para subscrevê-la (art. 57, § 1º). Enquanto puder ser exercida a conversão, mudar o objeto da companhia ou criar preferenciais em prejuízo das ações de conversão depende de aprovação prévia dos debenturistas, em assembleia especial, ou do seu agente fiduciário (§ 2º). A FGV trocou esse marco por «até um ano» no TJSC de 2025 (caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74).
Quatro posições do art. 58: real, flutuante, quirografária, subordinada. A flutuante não trava a negociação dos bens. Na falência de hoje, privilégio geral de outra lei vira quirografário.
Nas debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, a escritura tem obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário (art. 61, § 1º); fora do mercado, é facultativo. Ele é nomeado e aceita a função na própria escritura (art. 66). Tomazette o chama de representante orgânico da comunhão: o elo entre os debenturistas e a companhia ((Tomazette, v. 1, 16. ed., cap. 26, item 3.3, pdf p. 893)). O TJSC de 2025 estendeu a obrigatoriedade a «quaisquer conversíveis de companhia aberta», o que a lei não diz (caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74).
Podem ser agentes a pessoa natural apta a administrar a companhia e a instituição financeira autorizada pelo Banco Central a administrar ou custodiar bens de terceiros (art. 66, § 1º). Não pode sê-lo quem já exerce a função em outra emissão da mesma companhia, sem autorização da CVM; a instituição financeira coligada à emissora ou à distribuidora, e as sociedades por elas controladas; o credor da emissora; e quem esteja em conflito de interesses (§ 3º). A banca troca «coligada» por «com participação no capital».
O art. 68 separa deveres e faculdades. São deveres (§ 1º): proteger os direitos dos debenturistas com a diligência do homem ativo e probo; elaborar relatório anual, à disposição dos debenturistas em 4 meses do encerramento do exercício; e notificar os debenturistas de qualquer inadimplemento em até 60 dias. Foi o gabarito do TJSC de 2024, o relatório (caiu no TJSC (FGV, 2024), q. 72); as erradas puseram faculdades do § 3º no lugar dos deveres e noventa dias no lugar de sessenta.
São faculdades (§ 3º), no inadimplemento da companhia: declarar o vencimento antecipado, observadas as condições da escritura, sem deliberação prévia da assembleia; executar garantias reais e aplicar o produto no pagamento; requerer a falência, se não houver garantias reais; representar os debenturistas na falência e na recuperação, salvo deliberação em contrário da assembleia; e tomar qualquer providência para a realização dos créditos (art. 68, § 3º). Mamede enumera os cinco poderes ((Mamede, Manual, 16. ed., cap. 9, item 5, pdf p. 267)).
O TJPA de 2026 montou a questão sobre essas alíneas (caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63): a correta é a execução das garantias (alínea b); as erradas inventam a deliberação prévia da assembleia para o vencimento antecipado, vedam a deliberação em contrário na representação, trocam a falta de garantia real pela insuficiência do ativo e reduzem os 60 dias a 30. O agente responde por culpa ou dolo (§ 4º); as despesas que faz se somam à dívida, com as garantias das debêntures e preferência sobre elas (§ 5º); e a cláusula da escritura que restringe os seus deveres se tem por não escrita (§ 6º).
O art. 68 em duas colunas
| Deveres (§ 1º) | Faculdades no inadimplemento (§ 3º) |
|---|---|
| Proteger os direitos dos debenturistas | Declarar o vencimento antecipado, pelas condições da escritura |
| Relatório anual em 4 meses do fim do exercício | Executar garantias reais e aplicar o produto no pagamento |
| Notificar inadimplemento em até 60 dias | Requerer a falência, se não houver garantias reais |
| Representar na falência e na recuperação, salvo deliberação em contrário | |
| Qualquer providência para a realização dos créditos |
O agente pede a falência só se não houver garantias reais; havendo, executa-as. E representa os debenturistas na falência salvo deliberação em contrário da assembleia.
Caso prático · A execução do agente fiduciário
A emissora de debêntures simples com garantia hipotecária deixa de pagar os juros. O agente fiduciário notifica os debenturistas 45 dias depois, declara o vencimento antecipado conforme a escritura, sem convocar a assembleia, e executa a hipoteca. A companhia alega que, sem deliberação prévia dos debenturistas, o agente não podia declarar o vencimento, e que lhe restava apenas requerer a falência.
A pergunta: O agente fiduciário agiu dentro da lei?
Conclusão: O agente é legitimado e agiu dentro do art. 68; o pedido de falência, havendo hipoteca, não era a via.
A comunhão dos debenturistas tem dois órgãos: a assembleia, que forma a vontade coletiva, e o agente, que a executa perante a companhia ((Tomazette, v. 1, 16. ed., cap. 26, item 3.3, pdf p. 893)). A assembleia pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas com 10% dos títulos em circulação e pela CVM (art. 71, § 1º): a convocação não é privativa do agente, como queria a alternativa A do TJSC de 2024 (caiu no TJSC (FGV, 2024), q. 72).
Instala-se com metade das debêntures em circulação em primeira convocação e com qualquer número em segunda (§ 3º). A modificação das condições das debêntures exige a maioria fixada na escritura, nunca inferior à metade das debêntures em circulação (§ 5º); na companhia aberta com debêntures dispersas, a CVM pode autorizar quórum menor, que só se adota em terceira convocação (§§ 8º e 9º).
A maioria tem limite material. A Quarta Turma do STJ entendeu que o valor das debêntures não se altera por deliberação da assembleia, porque diz respeito à essência do título (STJ, REsp 303.825). É julgado de Turma, de 2001, sem tese vinculante; na objetiva, a regra segura é a letra do § 5º: a escritura fixa a maioria para modificar as condições, com o piso da metade.
Na execução, a debênture é bem penhorável, mas não força a troca da garantia: sob o CPC/1973, a Terceira Turma admitiu que o credor recusasse a substituição da penhora de imóvel por debêntures, ainda que de companhia sólida, salvo circunstância excepcionalíssima (STJ, REsp 1.186.327). Também é julgado de Turma, sem tese vinculante; a ordem de preferência da penhora está hoje no CPC, art. 835 ○.
Convocam a assembleia: agente, companhia, 10% dos títulos, CVM. Instala com metade e, na segunda, com qualquer número. A maioria da escritura nunca fica abaixo da metade.
As partes beneficiárias são títulos negociáveis sem valor nominal e estranhos ao capital, que dão crédito eventual de participação nos lucros anuais, até um décimo deles (art. 46, §§ 1º e 2º); não conferem direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, e só se admite uma classe ou série. São vedadas às companhias abertas (art. 47, parágrafo único). Sua emissão pode ter agente fiduciário dos titulares, com as regras dos arts. 66 a 71 no que couber (art. 51, § 3º): foi o gabarito do TJSC de 2025 (caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74).
O bônus de subscrição dá direito de subscrever ações, mediante apresentação do título e pagamento do preço de emissão, e só se emite dentro do capital autorizado (art. 75). A emissão compete à assembleia, se o estatuto não a atribuir ao conselho (art. 76); os bônus são alienados ou dados como vantagem adicional a quem subscreve ações ou debêntures, com preferência dos acionistas (art. 77). A oral do TJGO perguntou o conceito.
A nota comercial é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, que representa promessa de pagamento em dinheiro, emitido só na forma escritural (Lei 14.195/2021, art. 45). Emitem-na a sociedade anônima, a limitada e a cooperativa, por deliberação dos órgãos de administração (art. 46); é título executivo extrajudicial, executável sem protesto com base em certidão do escriturador ou do depositário central (art. 48). É o título de dívida de mercado que a debênture reserva às companhias, segundo Sacramone ((Sacramone, Manual, 3. ed., cap. 3, item 6.2.7.11.5)).
Os títulos da companhia lado a lado
| Título | O que confere | Quem emite | Traço de prova |
|---|---|---|---|
| Debênture | Crédito, nas condições da escritura | Companhia aberta ou fechada | Agente fiduciário obrigatório no mercado |
| Parte beneficiária | Crédito eventual sobre até 1/10 dos lucros | Só a companhia fechada | Sem valor nominal; agente facultativo |
| Bônus de subscrição | Direito de subscrever ações | Companhia com capital autorizado | Preferência dos acionistas |
| Nota comercial | Promessa de pagamento em dinheiro | S.A., limitada e cooperativa | Escritural, não conversível, sem protesto |
Parte beneficiária: vedada à aberta, até 1/10 dos lucros, pode ter agente fiduciário (art. 51, § 3º). Bônus: dentro do capital autorizado. Nota comercial: escritural, não conversível, também da limitada.
Lei 6.404/1976, arts. 52 e 55, caput e § 4º conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 52. A companhia poderá emitir debêntures que conferirão aos seus titulares direito de crédito contra ela, nas condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. [...] Art. 55. A época do vencimento da debênture deverá constar da escritura de emissão e do certificado, podendo a companhia estipular amortizações parciais de cada série, criar fundos de amortização e reservar-se o direito de resgate antecipado, parcial ou total, dos títulos da mesma série. [...] § 4º A companhia poderá emitir debêntures cujo vencimento somente ocorra nos casos de inadimplência da obrigação de pagar juros e dissolução da companhia, ou de outras condições previstas no título..
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, art. 57, caput, I a IV, e §§ 1º e 2º conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 57. A debênture poderá ser conversível em ações nas condições constantes da escritura de emissão, que especificará: I - as bases da conversão, seja em número de ações em que poderá ser convertida cada debênture, seja como relação entre o valor nominal da debênture e o preço de emissão das ações; II - a espécie e a classe das ações em que poderá ser convertida; III - o prazo ou época para o exercício do direito à conversão; IV - as demais condições a que a conversão acaso fique sujeita. § 1º Os acionistas terão direito de preferência para subscrever a emissão de debêntures com cláusula de conversibilidade em ações, observado o disposto nos artigos 171 e 172. § 2º Enquanto puder ser exercido o direito à conversão, dependerá de prévia aprovação dos debenturistas, em assembléia especial, ou de seu agente fiduciário, a alteração do estatuto para: a) mudar o objeto da companhia; b) criar ações preferenciais ou modificar as vantagens das existentes, em prejuízo das ações em que são conversíveis as debêntures.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, art. 58 conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito citado em 1 questão ou item desta aula
Art. 58. A debênture poderá, conforme dispuser a escritura de emissão, ter garantia real ou garantia flutuante, não gozar de preferência ou ser subordinada aos demais credores da companhia. § 1º A garantia flutuante assegura à debênture privilégio geral sobre o ativo da companhia, mas não impede a negociação dos bens que compõem esse ativo. § 2º As garantias poderão ser constituídas cumulativamente. § 3º As debêntures com garantia flutuante de nova emissão são preferidas pelas de emissão ou de emissões anteriores, e a prioridade se estabelece pela data do arquivamento do ato societário que deliberou sobre a emissão, concorrendo as séries, dentro da mesma emissão, em igualdade. § 4º A debênture que não gozar de garantia poderá conter cláusula de subordinação aos credores quirografários, preferindo apenas aos acionistas no ativo remanescente, se houver, em caso de liquidação da companhia. § 5º A obrigação de não alienar ou onerar bem imóvel ou outro bem sujeito a registro de propriedade, assumida pela companhia na escritura de emissão, é oponível a terceiros, desde que averbada no competente registro. § 6º As debêntures emitidas por companhia integrante de grupo de sociedades (artigo 265) poderão ter garantia flutuante do ativo de 2 (duas) ou mais sociedades do grupo.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, art. 59, caput, IX, e §§ 1º, 2º e 4º conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito citado em 1 questão ou item desta aula
Art. 59. A deliberação sobre emissão de debêntures é da competência privativa da assembléia-geral, que deverá fixar, observado o que a respeito dispuser o estatuto: [...] IX - o desmembramento, do seu valor nominal, dos juros e dos demais direitos conferidos aos titulares. [...] § 1º O conselho de administração ou a diretoria poderão deliberar sobre a emissão de debêntures não conversíveis em ações, exceto se houver disposição estatutária em contrário. § 2º O estatuto da companhia aberta poderá autorizar o conselho de administração a, dentro dos limites do capital autorizado, deliberar sobre a emissão de debêntures conversíveis em ações, especificando o limite do aumento de capital decorrente da conversão das debêntures, em valor do capital social ou em número de ações, e as espécies e classes das ações que poderão ser emitidas.. [...] § 4º Nos casos não previstos nos §§ 1º e 2o, a assembleia geral pode delegar ao conselho de administração a deliberação sobre as condições de que tratam os incisos VI a VIII do caput e sobre a oportunidade da emissão..
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, arts. 61, caput e § 1º, e 62, caput, I e III conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 61. A companhia fará constar da escritura de emissão os direitos conferidos pelas debêntures, suas garantias e demais cláusulas ou condições. § 1º A escritura de emissão, por instrumento público ou particular, de debêntures distribuídas ou admitidas à negociação no mercado, terá obrigatoriamente a intervenção de agente fiduciário dos debenturistas (artigos 66 a 70). [...] Art. 62. Nenhuma emissão de debêntures será feita sem que tenham sido satisfeitos os seguintes requisitos: I - arquivamento, no registro do comércio, do ato societário que deliberar sobre a emissão de que trata o art. 59 desta Lei e a sua publicação: a) na forma prevista no § 5º deste artigo, para companhias abertas; e b) na forma prevista no § 6º deste artigo, para companhias fechadas; II - (revogado); III - constituição das garantias reais, se for o caso.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, art. 66 conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 66. O agente fiduciário será nomeado e deverá aceitar a função na escritura de emissão das debêntures. § 1º Somente podem ser nomeados agentes fiduciários as pessoas naturais que satisfaçam aos requisitos para o exercício de cargo em órgão de administração da companhia e as instituições financeiras que, especialmente autorizadas pelo Banco Central do Brasil, tenham por objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros. § 2º A Comissão de Valores Mobiliários poderá estabelecer que nas emissões de debêntures negociadas no mercado o agente fiduciário, ou um dos agentes fiduciários, seja instituição financeira. § 3º Não pode ser agente fiduciário: a) pessoa que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia, a menos que autorizado, nos termos das normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários;. b) instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade que subscreva a emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elas controlada; c) credor, por qualquer título, da sociedade emissora, ou sociedade por ele controlada; d) instituição financeira cujos administradores tenham interesse na companhia emissora; e) pessoa que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interesses pelo exercício da função. § 4º O agente fiduciário que, por circunstâncias posteriores à emissão, ficar impedido de continuar a exercer a função deverá comunicar imediatamente o fato aos debenturistas e pedir sua substituição.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, art. 68 conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito citado em 3 questões ou itens desta aula
Art. 68. O agente fiduciário representa, nos termos desta Lei e da escritura de emissão, a comunhão dos debenturistas perante a companhia emissora. § 1º São deveres do agente fiduciário: a) proteger os direitos e interesses dos debenturistas, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios bens; b) elaborar relatório e colocá-lo anualmente a disposição dos debenturistas, dentro de 4 (quatro) meses do encerramento do exercício social da companhia, informando os fatos relevantes ocorridos durante o exercício, relativos à execução das obrigações assumidas pela companhia, aos bens garantidores das debêntures e à constituição e aplicação do fundo de amortização, se houver, do relatório constará, ainda, declaração do agente sobre sua aptidão para continuar no exercício da função; c) notificar os debenturistas, no prazo máximo de 60 (sessenta) dias, de qualquer inadimplemento, pela companhia, de obrigações assumidas na escritura da emissão. § 2º A escritura de emissão disporá sobre o modo de cumprimento dos deveres de que tratam as alíneas b e c do parágrafo anterior. § 3º O agente fiduciário pode usar de qualquer ação para proteger direitos ou defender interesses dos debenturistas, sendo-lhe especialmente facultado, no caso de inadimplemento da companhia: a) declarar, observadas as condições da escritura de emissão, antecipadamente vencidas as debêntures e cobrar o seu principal e acessórios; b) executar garantias reais, receber o produto da cobrança e aplicá-lo no pagamento, integral ou proporcional, dos debenturistas; c) requerer a falência da companhia emissora, se não existirem garantias reais; d) representar os debenturistas em processos de falência, concordata, intervenção ou liquidação extrajudicial da companhia emissora, salvo deliberação em contrário da assembléia dos debenturistas; e) tomar qualquer providência necessária para que os debenturistas realizem os seus créditos. § 4º O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhes causar por culpa ou dolo no exercício das suas funções. § 5º O crédito do agente fiduciário por despesas que tenha feito para proteger direitos e interesses ou realizar créditos dos debenturistas será acrescido à dívida da companhia emissora, gozará das mesmas garantias das debêntures e preferirá a estas na ordem de pagamento. § 6º Serão reputadas não-escritas as cláusulas da escritura de emissão que restringirem os deveres, atribuições e responsabilidade do agente fiduciário previstos neste artigo.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, art. 71, caput e §§ 1º, 3º, 5º, 8º e 9º conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 71. Os titulares de debêntures da mesma emissão ou série podem, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia a fim de deliberar sobre matéria de interesse da comunhão dos debenturistas. § 1º A assembléia de debenturistas pode ser convocada pelo agente fiduciário, pela companhia emissora, por debenturistas que representem 10% (dez por cento), no mínimo, dos títulos em circulação, e pela Comissão de Valores Mobiliários. [...] § 3º A assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de debenturistas que representem metade, no mínimo, das debêntures em circulação, e, em segunda convocação, com qualquer número. [...] § 5º A escritura de emissão estabelecerá a maioria necessária, que não será inferior à metade das debêntures em circulação, para aprovar modificação nas condições das debêntures. [...] § 8º A Comissão de Valores Mobiliários poderá autorizar a redução do quórum previsto no § 5º deste artigo na hipótese de debêntures de companhia aberta, quando a propriedade das debêntures estiver dispersa no mercado. § 9º Na hipótese prevista no § 8º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação, e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, arts. 46, 47 e 51, § 3º conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 46. A companhia pode criar, a qualquer tempo, títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, denominados "partes beneficiárias". § 1º As partes beneficiárias conferirão aos seus titulares direito de crédito eventual contra a companhia, consistente na participação nos lucros anuais (artigo 190). § 2º A participação atribuída às partes beneficiárias, inclusive para formação de reserva para resgate, se houver, não ultrapassará 0,1 (um décimo) dos lucros. § 3º É vedado conferir às partes beneficiárias qualquer direito privativo de acionista, salvo o de fiscalizar, nos termos desta Lei, os atos dos administradores. § 4º É proibida a criação de mais de uma classe ou série de partes beneficiárias. [...] Art. 47. As partes beneficiárias poderão ser alienadas pela companhia, nas condições determinadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral, ou atribuídas a fundadores, acionistas ou terceiros, como remuneração de serviços prestados à companhia. Parágrafo único. É vedado às companhias abertas emitir partes beneficiárias. [...] § 3º A emissão de partes beneficiárias poderá ser feita com a nomeação de agente fiduciário dos seus titulares, observado, no que couber, o disposto nos artigos 66 a 71.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, arts. 75 a 77 conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 75. A companhia poderá emitir, dentro do limite de aumento de capital autorizado no estatuto (artigo 168), títulos negociáveis denominados "Bônus de Subscrição". Parágrafo único. Os bônus de subscrição conferirão aos seus titulares, nas condições constantes do certificado, direito de subscrever ações do capital social, que será exercido mediante apresentação do título à companhia e pagamento do preço de emissão das ações. [...] Art. 76. A deliberação sobre emissão de bônus de subscrição compete à assembléia-geral, se o estatuto não a atribuir ao conselho de administração. [...] Art. 77. Os bônus de subscrição serão alienados pela companhia ou por ela atribuídos, como vantagem adicional, aos subscritos de emissões de suas ações ou debêntures. Parágrafo único. Os acionistas da companhia gozarão, nos termos dos artigos 171 e 172, de preferência para subscrever a emissão de bônus.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.404/1976, art. 116, caput conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito citado em 1 questão ou item desta aula
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 14.195/2021, arts. 45, 46 e 48, caput conferido no Planalto em 31/10/2026 texto transcrito
Art. 45. A nota comercial, valor mobiliário de que trata o inciso VI do caput do art. 2º da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976, é título de crédito não conversível em ações, de livre negociação, representativo de promessa de pagamento em dinheiro, emitido exclusivamente sob a forma escritural por meio de instituições autorizadas a prestar o serviço de escrituração pela Comissão de Valores Mobiliários. [...] Art. 46. Podem emitir a nota comercial as sociedades anônimas, as sociedades limitadas e as sociedades cooperativas. Parágrafo único. A deliberação sobre emissão de nota comercial é de competência dos órgãos de administração, quando houver, ou do administrador do emissor, observado o que dispuser a respeito o respectivo ato constitutivo. [...] Art. 48. A nota comercial é título executivo extrajudicial, que pode ser executado independentemente de protesto, com base em certidão emitida pelo escriturador ou pelo depositário central, quando esse título for objeto de depósito centralizado.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 31/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 6.385/1976, art. 2º, I, IV e VI conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
Art. 2º São valores mobiliários sujeitos ao regime desta Lei: I - as ações, debêntures e bônus de subscrição; [...] IV - as cédulas de debêntures; [...] VI - as notas comerciais;
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração, com [...] nas supressões. · fonte oficial
Lei 11.101/2005, art. 83, § 6º conferido no Planalto em 20/10/2026 texto transcrito
§ 6º Para os fins do disposto nesta Lei, os créditos que disponham de privilégio especial ou geral em outras normas integrarão a classe dos créditos quirografários.
Proveniência: Planalto, texto compilado da base legislativa do curso, baixado em 20/10/2026; trechos transcritos sem alteração (a base repete o rótulo «§ 6º», e a duplicação foi removida), com [...] nas supressões. · fonte oficial
STJ, REsp 303.825 conferido pela tese oficial do catálogo em 21/10/2026
O valor das debêntures não é condição que possa ser alterada por decisão da assembléia geral dos debenturistas (art. 71, § 5°, da Lei n. 6.404/76) visto que diz respeito à própria essência desses títulos.
STJ, Quarta Turma, REsp 303.825, Rel. Min. Ruy Rosado de Aguiar, j. 19/6/2001. Julgado de Turma, sem tese vinculante. Origem: Catálogo de julgados do Togado; dossiê do subtema.
STJ, REsp 1.186.327 conferido pela tese oficial do catálogo em 21/10/2026
É lícito ao credor recusar a substituição de penhora incidente sobre bem imóvel por debêntures, ainda que emitidas por companhia de sólida posição no mercado mobiliário, desde que não exista circunstância excepcionalíssima cuja inobservância acarrete ofensa à dignidade da pessoa humana ou ao paradigma da boa-fé objetiva.
STJ, Terceira Turma, REsp 1.186.327, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 10/9/2013. Julgado de Turma, sem tese vinculante. Origem: Catálogo de julgados do Togado; dossiê do subtema.
A exposição traz 4 questões e 0 itens de espelho como marcas de incidência, em 21 citações; cada marca diz a prova, a banca, o ano e a questão ou o item. Os créditos doutrinários vão junto da passagem e remetem à lista de obras da parte 13.
| Questão ou item | Onde a aula cita |
|---|---|
| caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56 | A debênture: crédito, não sócio, Quem delibera a emissão e o que ela exige, Garantias, vencimento e conversão, Como a banca cobra, Armadilhas e distinções, Revisão |
| caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74 | Garantias, vencimento e conversão, O agente fiduciário: nomeação, deveres e faculdades, Partes beneficiárias, bônus de subscrição e nota comercial, Como a banca cobra, Armadilhas e distinções, Revisão |
| caiu no TJSC (FGV, 2024), q. 72 | O agente fiduciário: nomeação, deveres e faculdades, A assembleia dos debenturistas, Como a banca cobra, Armadilhas e distinções, Revisão |
| caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63 | O agente fiduciário: nomeação, deveres e faculdades, Como a banca cobra, Armadilhas e distinções, Revisão |
Todas as 4 questões objetivas do banco vinculadas aos subtemas da aula, em paráfrase. Cada comentário diz por que a correta está correta e qual das oito manobras de banca torna errada cada uma das outras. O enunciado fica à vista; as alternativas e o gabarito ficam recolhidos, para responder antes de conferir.
Gabarito definitivo: D. A D é o art. 58; as erradas confundem credor e controlador, CVM e Banco Central, maioria e unanimidade. Lição: A debênture: crédito, não sócio.
Gabarito definitivo: A. A A é o art. 68, § 3º, b; os distratores alteram as condições das alíneas a, c e d e o prazo do § 1º, c. Lição: O agente fiduciário: nomeação, deveres e faculdades.
Gabarito definitivo: E. Gabarito E, pela letra do art. 68, § 1º, b. As erradas misturam os deveres do § 1º com as faculdades do § 3º e trocam os 60 dias da alínea c por noventa. Lição: O agente fiduciário: nomeação, deveres e faculdades.
Gabarito definitivo: C. Gabarito C, pela letra do art. 51, § 3º. A FGV trocou o marco da conversão por um ano, o mercado pela conversibilidade, a coligação pela participação no capital e a preferência pela extraconcursalidade. Lição: Partes beneficiárias, bônus de subscrição e nota comercial.
O banco não tem item de espelho de sentença vinculado a esta aula, nem questão discursiva.
As perguntas saem das orais do TJGO (2013) e do TJRJ registradas no banco e ligadas ao capítulo, e das objetivas do subtema, que não tem escrita.
Os visuais estão nas lições que os pedem; lição simples não ganhou visual. Índice dos visuais da aula:
| Visual | Lição |
|---|
| Instituto | Vizinho | O critério que separa | Onde caiu |
|---|---|---|---|
| Debenturista | Acionista controlador | O primeiro é credor, ainda que subscreva toda a emissão; o segundo tem maioria permanente e usa o poder (art. 116). | caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56 |
| Deveres do agente (§ 1º) | Faculdades do agente (§ 3º) | Proteger, relatório em 4 meses e notificar em 60 dias são deveres; vencimento antecipado, execução, falência e representação são faculdades. | caiu no TJSC (FGV, 2024), q. 72 caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63 |
| Falência sem garantia real | Insuficiência do ativo | O agente pede a falência quando não há garantias reais, não quando o ativo não cobre os quirografários. | caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63 |
| Debêntures de mercado | Debêntures conversíveis | O agente fiduciário é obrigatório na emissão distribuída ou negociada no mercado, não por causa da conversibilidade. | caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74 |
| Instituição coligada | Instituição com participação no capital | O impedimento do art. 66, § 3º, b, é da coligada à emissora ou à distribuidora. | caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74 |
| Preferência sobre as debêntures | Crédito extraconcursal | As despesas do agente somam-se à dívida, com as garantias das debêntures e preferência sobre elas (art. 68, § 5º). | caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74 |
| CVM e registro do comércio | Banco Central | A emissão se arquiva na junta e, na oferta pública, se registra na CVM; o Banco Central não registra emissões. | caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56 |
Cards «Na prova» e «Exceção», prontos para a folha de véspera e para o baralho do Anki, cada um com a questão que o justifica.
Banco que subscreve toda a emissão de debêntures vira controlador?
Não: o debenturista é credor; controlador é o acionista com maioria permanente que usa o poder (art. 116).
caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56Debênture pode ter garantia flutuante?
Sim: real, flutuante, quirografária ou subordinada (art. 58); a flutuante não impede a negociação dos bens.
caiu no TRF3 19º (Comissão do tribunal, 2018), q. 56Prazo do relatório anual do agente fiduciário? E da notificação do inadimplemento?
Relatório em 4 meses do fim do exercício; notificação em até 60 dias (art. 68, § 1º, b e c).
caiu no TJSC (FGV, 2024), q. 72Quando o agente fiduciário pode requerer a falência da emissora?
Só se não houver garantias reais (art. 68, § 3º, c); havendo, executa-as.
caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63O vencimento antecipado depende de deliberação da assembleia dos debenturistas?
Não: o agente o declara observadas as condições da escritura (art. 68, § 3º, a).
caiu no TJPA (FGV, 2026), q. 63Partes beneficiárias podem ter agente fiduciário?
Sim, facultativamente, com os arts. 66 a 71 no que couber (art. 51, § 3º); e são vedadas às abertas.
caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 74Quem delibera a emissão de debêntures não conversíveis?
O conselho de administração ou a diretoria, salvo vedação do estatuto (art. 59, § 1º); a assembleia é a regra.
Data de acesso de todas as fontes: 8/11/2026.
| Fase | Tribunal | Ano | Banca | Questões ou itens citados |
|---|---|---|---|---|
| objetiva | TJPA | 2026 | FGV | 1 |
| objetiva | TJSC | 2024 | FGV | 1 |
| objetiva | TJSC | 2025 | FGV | 1 |
| objetiva | TRF3 19º | 2018 | Comissão do tribunal | 1 |