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Empresarial · Curso Togado · capítulo 11
A companhia como sociedade de capitais (responsabilidade pelo preço de emissão, circulação das ações, aberta e fechada, cancelamento do registro com OPA e resgate das remanescentes), as espécies e classes de ações com o voto plural da Lei 14.195/2021, e a apuração dos lucros, as reservas e o dividendo obrigatório
Antes de começar
A sociedade anônima é cobrada pela letra e pelos números da lei. No banco, a VUNESP (TJRJ 2026) cobrou os números da OPA de cancelamento e a FGV (TJPR 2026), o uso restrito das reservas de capital; o voto plural apareceu no TJSP de 2023 (capítulo seguinte). A prova oral traz seis perguntas (TJRJ, TJDFT e TJGO) sobre responsabilidade, aquisição da condição de acionista, circulação, forma e espécies de ações e redução do capital.
Ao final do capítulo, é preciso conseguir:
Incidência no banco
| Fase | Questões | Provas |
|---|---|---|
| Objetiva | 5 | TJES 2023, TJPR 2023, TJPR 2026, TJRJ 51º 2026, TRF2 17º 2018 |
| Discursiva | 0 | — |
| Sentença | 0 | — |
Nas provas objetivas da justiça estadual: 4 questões em 4 de 26 provas do banco (15,4%), 2 bancas (FGV 3 e Vunesp 1), entre 2023 e 2026.
Nas provas objetivas da justiça federal: 1 questão em 1 de 9 provas do banco (11,1%), 1 banca (banca própria 1), em 2018.
O que a banca cobrou nessas objetivas: 5 questões pela letra da lei.
Tópicos com mais questões: Características e natureza da companhia (2), Lucros, reservas e dividendos (2) e Ações: espécies, classes, vantagens e voto plural (1).
Na segunda fase, o banco ainda não registra questão escrita com o núcleo no tema.
Números das 145 provas reunidas pelo curso, recalculados a cada geração da página.
Para aproveitar este capítulo, é preciso ter lido e compreendido:
A companhia tem o capital dividido em ações, e a responsabilidade do acionista se limita ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas (art. 1º). É sociedade de capitais: as qualidades pessoais dos sócios pouco importam, e a morte de um acionista não a afeta. Qualquer que seja o objeto, é mercantil (art. 2º, § 1º), e o Código Civil a reconhece empresária pela forma (art. 982, parágrafo único).1
«a natureza de sociedade de capitais, a divisão do capital social em ações, a responsabilidade limitada e a natureza sempre mercantil, agora atualizada, para natureza sempre empresarial»
O limite da responsabilidade é o preço de emissão, não o valor nominal: o preço pode superá-lo, e o excedente vai para a reserva de capital como ágio.2 Integralizado esse preço, o acionista nada mais deve à companhia nem aos credores dela. Antes disso, o acionista em mora paga juros, correção e a multa do estatuto e pode ser executado ou ter as ações vendidas em bolsa (arts. 106 e 107); quem aliena ação não integralizada continua solidário com o adquirente pelas prestações faltantes por dois anos da transferência (art. 108). A troca de «preço de emissão» por «valor nominal» é manobra frequente das bancas.
«Não se pode falar que a responsabilidade dos acionistas é limitada ao valor nominal da ação.»
Lei 6.404/1976, arts. 1º e 2º texto oficial ↗
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
A regra é a livre circulação, que identifica a companhia como sociedade de capitais.3 Na fechada, porém, o estatuto pode limitar a circulação das ações nominativas, desde que regule minuciosamente a limitação, não impeça a negociação e não sujeite o acionista ao arbítrio da administração ou da maioria (art. 36). Limitação criada por alteração estatutária só alcança quem com ela concordar expressamente. Assim, a cessão pode depender, por exemplo, de direito de preferência dos demais acionistas, regulado com minúcia, mas não do arbítrio da administração ou da maioria, e nunca ser vedada.
Lei 6.404/1976, art. 36 texto oficial ↗
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".
A companhia é aberta ou fechada conforme seus valores mobiliários estejam ou não admitidos à negociação no mercado, o que depende de registro na CVM (art. 4º).
O estatuto pode autorizar o aumento do capital sem reforma estatutária, até o limite que fixar, indicando o órgão competente, assembleia ou conselho de administração, e as condições das emissões (capital autorizado, art. 168). Para cancelar o registro da aberta, a companhia, o acionista controlador ou a sociedade que a controle formula oferta pública para adquirir todas as ações em circulação por preço justo, apurado por critérios como patrimônio líquido, fluxo de caixa descontado ou cotação (art. 4º, § 4º).4 Cancelado o registro, a companhia passa a fechada de direito.
«a pedido de acionistas que representem pelo menos 10% das ações em circulação no mercado, entendidas por ações em circulação o total das ações emitidas pela sociedade, menos as ações do acionista controlador, dos administradores e as ações em tesouraria»
Lei 6.404/1976, art. 4º texto oficial ↗
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
§ 4º O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4º-A.
§ 5º Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4º, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44.
§ 6º O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do § 4º, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado.
O preço pode ser revisto: titulares de ao menos 10% das ações em circulação requerem, em 15 dias da divulgação do valor, assembleia especial para nova avaliação; se os administradores não convocarem em 8 dias, os próprios acionistas convocam (art. 4º-A). Ações em circulação são todas as do capital, menos as do controlador, de diretores, de conselheiros e as em tesouraria. Se o novo valor for inferior ou igual ao inicial, quem requereu e quem votou a favor ressarce os custos.
Lei 6.404/1976, art. 4º-A texto oficial ↗
Art. 4º-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4º do art. 4º.
§ 1º O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação.
§ 2º Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.
§ 3º Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.
§ 4º Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4º e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão.
Terminada a oferta, se restarem em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia, a assembleia pode deliberar o resgate compulsório delas pelo valor da oferta, depositando o preço em banco autorizado pela CVM (art. 4º, § 5º).5 O resgate é ato não negocial: independe da vontade do acionista e protege a maioria que aceitou a oferta.6 Por isso dispensa a assembleia especial da classe exigida pelo art. 44, § 6º.
«O resgate é um ato não negocial, que independe da vontade do acionista para a retirada das ações do mercado»
Contra o fechamento branco, em que o controlador compra ações até esvaziar a liquidez das remanescentes sem cancelar o registro, a lei obriga o controlador ou a sociedade controladora cuja participação, por novas compras, impeça a liquidez segundo as normas da CVM, a fazer oferta pública pelo preço justo do § 4º para adquirir todas as ações remanescentes (art. 4º, § 6º).
Dois julgados de Turma completam o quadro. A Terceira Turma do STJ não aplica o CDC à relação entre o acionista investidor e a companhia aberta STJ, REsp 1.685.098○. E a incorporação de ações de controlada para transformá-la em subsidiária integral, entre companhias abertas, não configura por si fechamento branco, desde que mantidas a liquidez e a possibilidade de alienar as ações STJ, REsp 1.642.327○.
Os números do cancelamento do registro
| Regra | Número | Base |
|---|---|---|
| Pedido de nova avaliação | Ao menos 10% das ações em circulação | Art. 4º-A, caput |
| Prazo do pedido | 15 dias da divulgação do valor da oferta | Art. 4º-A, § 1º |
| Convocação pelos próprios acionistas | Se a administração não atender em 8 dias | Art. 4º-A, § 1º |
| Ressarcimento dos custos | Novo valor inferior ou igual ao inicial | Art. 4º-A, § 3º |
| Resgate compulsório | Restarem em circulação menos de 5% do total das ações emitidas pela companhia, findo o prazo da oferta | Art. 4º, § 5º |
| OPA por aumento de participação | Controlador que eleva a participação até impedir a liquidez das remanescentes | Art. 4º, § 6º |
O TJRJ de 2026 cobrou exatamente esses números: a correta reproduzia o resgate abaixo de 5%; os distratores trocavam 10% por 15%, os 15 dias por 10, omitiam as ações em tesouraria do conceito de ações em circulação e invertiam a hipótese de ressarcimento.
O TRF2 de 2018 cobrou a classificação pela letra: a companhia é aberta ou fechada conforme os seus valores mobiliários estejam ou não admitidos à negociação no mercado (art. 4º). Os distratores trocavam regras vizinhas: o alienante de ação não integralizada responde solidariamente por dois anos (art. 108); a ação é indivisível perante a companhia (art. 28); a companhia pode vender em bolsa as ações do remisso (art. 107, II); e as espécies são só três (art. 15).
Como caiu em prova
Treino para a oral
Conforme os direitos que conferem, as ações são ordinárias, preferenciais ou de fruição (art. 15). As ordinárias dão os direitos comuns, inclusive o voto, e são de emissão obrigatória.7 Na fechada, podem ter classes por conversibilidade, nacionalidade, voto em separado ou voto plural (art. 16); na aberta, só se admite mais de uma classe de ordinárias para o voto plural (art. 16-A). As de fruição substituem ações integralmente amortizadas (art. 44, § 5º).
«As ações ordinárias são aquelas que conferem apenas os direitos comuns de acionista sem privilégios ou vantagens, assegurando inclusive o direito de voto. São ações de emissão obrigatória»
Lei 6.404/1976, arts. 15 e 16-A texto oficial ↗
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei.
A preferência é patrimonial: prioridade no dividendo, fixo ou mínimo, prioridade no reembolso do capital, ou ambas (art. 17).8 As preferenciais sem voto ou com voto restrito não passam de 50% das ações emitidas (art. 15, § 2º) e adquirem o voto se a companhia deixar de pagar o dividendo fixo ou mínimo pelo prazo do estatuto, não superior a três exercícios consecutivos (art. 111, § 1º). Salvo cláusula, o dividendo prioritário não é cumulativo (art. 17, § 4º).
«a prioridade no recebimento do dividendo, ou a prioridade no reembolso, com ou sem prêmio; ou a acumulação das prioridades anteriores»
Para negociar em mercado preferenciais sem voto, a lei exige uma de três vantagens (art. 17, § 1º): dividendo prioritário de ao menos 3% do patrimônio líquido da ação, dentro de uma distribuição mínima de 25% do lucro; dividendo 10% maior que o das ordinárias; ou inclusão na oferta de alienação de controle do art. 254-A (tag along), com dividendo ao menos igual.9
«direito a receber dividendo diferencial, no mínimo 10% maior que o das ações ordinárias, sem ressalvas para a distribuição de dividendo mínimo ou fixo»
Lei 6.404/1976, art. 17 texto oficial ↗
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
§ 1º Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
§ 4º Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 6º O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182.
A Lei 14.195/2021 admitiu classes de ordinárias com até 10 votos por ação (art. 110-A), o limite que o TJPR de 2023 cobrou: na fechada, a qualquer tempo; na aberta, só se criadas antes da negociação em mercado.10 A criação exige metade dos votos e metade das preferenciais sem voto, em assembleia especial, e o dissidente pode retirar-se, salvo previsão estatutária anterior. O voto plural vigora por até 7 anos, prorrogáveis, converte-se em ordinária comum na transferência a terceiros (salvo as exceções do § 8º, I) e no acordo de voto conjunto com quem não tem voto plural, e é vedado às estatais e suas controladas.
Depois da negociação em mercado, a classe só pode ter seus direitos reduzidos (§ 5º); os quóruns calculados por percentual de ações ou do capital desconsideram a pluralidade (§ 9º); e o voto plural não vale nas deliberações sobre a remuneração dos administradores e sobre transações relevantes com partes relacionadas (§ 12). O antigo art. 110, § 2º, que vedava o voto plural, foi revogado pela Lei 14.195/2021; obras publicadas depois da reforma ainda o repetem, e a alternativa que diz o voto plural vedado está errada.11
«O estatuto da companhia pode criar uma classe de ações ordinárias detentoras de voto plural, isto é, é possível que cada ação dessa classe tenha até 10 votos nas deliberações da sociedade.»
Lei 6.404/1976, arts. 110-A e 111 texto oficial ↗
Art. 110-A. É admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária:
I - na companhia fechada; e
II - na companhia aberta, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários.
§ 1º A criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem:
I - metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e
II - metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei.
§ 2º Nas deliberações de que trata o § 1º deste artigo, será assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações nos termos do art. 45 desta Lei, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto.
§ 7º O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que:
I - seja observado o disposto nos §§ 1º e 3º deste artigo para a aprovação da prorrogação;
II - sejam excluídos das votações os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar; e
III - seja assegurado aos acionistas dissidentes, nas hipóteses de prorrogação, o direito previsto no § 2º deste artigo.
§ 14. As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
As vantagens para negociar preferenciais sem voto (art. 17, § 1º)
| Vantagem | Conteúdo |
|---|---|
| Dividendo prioritário | Ao menos 3% do patrimônio líquido da ação, em distribuição de ao menos 25% do lucro líquido |
| Dividendo diferencial | Ao menos 10% maior que o de cada ordinária |
| Tag along | Inclusão na oferta do art. 254-A, com dividendo ao menos igual ao das ordinárias |
Como caiu em prova
Treino para a oral
Do resultado do exercício deduzem-se, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o imposto de renda (art. 189). Em seguida, as participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias, sucessivamente e nessa ordem (art. 190). O que remanesce é o lucro líquido (art. 191), base das reservas e dos dividendos.12 O prejuízo do exercício é absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
«Após tais deduções chega-se ao lucro líquido (art. 191 da Lei n. 6.404/76) que será dividido entre reservas e distribuído na forma de dividendos aos acionistas.»
A reserva legal recebe 5% do lucro líquido, antes de qualquer outra destinação, até 20% do capital social, e só pode compensar prejuízos ou aumentar o capital (art. 193).13 Ao lado dela estão as reservas estatutárias, a de contingências (art. 195), a de retenção para orçamento de capital (art. 196), a de lucros a realizar (art. 197) e a de incentivos fiscais (art. 195-A; a Lei 14.789/2023, art. 16, restringe o uso dessa reserva, quando formada por subvenção para investimento, à absorção de prejuízos e ao aumento do capital).
A reserva para contingências reverte no exercício em que cessarem as razões que a justificaram ou em que ocorrer a perda (art. 195, § 2º).
A reserva legal pode deixar de ser constituída no exercício em que, somada às reservas de capital, exceder 30% do capital social (art. 193, § 1º). As reservas estatutárias e a retenção para orçamento de capital não podem prejudicar o dividendo obrigatório (art. 198), e o saldo das reservas de lucros, salvo as de contingências, de incentivos fiscais e de lucros a realizar, não pode passar do capital social; atingido o limite, a assembleia capitaliza ou distribui o excesso (art. 199).
No TJES de 2023, a FGV cobrou a letra das três reservas: só a estatutária estava certa (art. 194, II). A de incentivos fiscais pode ser excluída da base do dividendo obrigatório (art. 195-A), e a de lucros a realizar se forma quando o dividendo obrigatório ultrapassa a parcela realizada do lucro, por proposta dos órgãos de administração (art. 197).
Lei 6.404/1976, arts. 189 a 191 e 193 texto oficial ↗
Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada.
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o artigo 190.
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
O dividendo obrigatório é a parcela fixada no estatuto. No silêncio dele, é metade do lucro líquido ajustado pela reserva legal e pela de contingências (art. 202, I). Se o estatuto omisso for alterado para regular a matéria, o dividendo não pode ser inferior a 25% do lucro ajustado (art. 202, § 2º).14 O pagamento pode deixar de ser obrigatório no exercício em que a administração o declarar incompatível com a situação financeira; o lucro retido vai à reserva especial e é pago quando a situação permitir.
Há três temperamentos de letra. Na companhia fechada com receita bruta anual de até R$ 78 milhões, se o estatuto for omisso, a assembleia fixa o dividendo livremente, sem o art. 202, respeitado o direito das preferenciais ao dividendo fixo ou mínimo (art. 294, § 4º). Na fechada (salvo a controlada por aberta) e na aberta que só capta por debêntures não conversíveis, a assembleia pode, sem oposição de nenhum acionista presente, distribuir menos que o obrigatório ou reter todo o lucro (art. 202, § 3º). E o lucro que não for destinado às reservas dos arts. 193 a 197 tem de ser distribuído (art. 202, § 6º).
«No silêncio do estatuto, o dividendo corresponderá a 50% do lucro líquido ajustado.»
Lei 6.404/1976, art. 202 texto oficial ↗
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores;
II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);
III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
§ 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
§ 3º A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista no inciso I.
§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.
§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia.
§ 6º Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos.
As reservas de capital não vêm do lucro, mas do ágio na subscrição e da alienação de partes beneficiárias e bônus. Seu uso é taxativo (art. 200): absorver prejuízos que superem os lucros acumulados e as reservas de lucros, resgatar, reembolsar ou comprar ações, resgatar partes beneficiárias, incorporar ao capital e pagar dividendo a preferenciais quando a vantagem lhes for assegurada.15
A última hipótese é estreita: o art. 17, § 6º, só permite pagar à conta das reservas de capital o dividendo de preferenciais com prioridade de dividendo cumulativo, por previsão estatutária, no exercício de lucro insuficiente.16 O inciso V do art. 200 ainda remete ao «§ 5º» do art. 17, numeração anterior à Lei 10.303/2001. O TJPR de 2026 considerou ilegal o pagamento a preferenciais com dividendo fixo não cumulativo; os demais usos eram do rol.
Lei 6.404/1976, arts. 200 e 201 texto oficial ↗
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:
I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189, parágrafo único);
II - resgate, reembolso ou compra de ações;
III - resgate de partes beneficiárias;
IV - incorporação ao capital social;
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (artigo 17, § 5º).
Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do artigo 17.
§ 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.
O dividendo só sai do lucro do exercício, de lucros acumulados e de reservas de lucros, e da reserva de capital na exceção vista. A distribuição irregular gera responsabilidade solidária de administradores e fiscais, mas o acionista de boa-fé não restitui; presume-se a má-fé sem balanço ou em desacordo com ele (art. 201).17 O dividendo cabe a quem for titular na data do ato de declaração (art. 205), o que a Quarta Turma do STJ aplicou ao acionista que alienou as ações antes dela, em julgado de Turma STJ, REsp 1.326.281○.
Lei 6.404/1976, art. 205 texto oficial ↗
Art. 205. A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.
§ 3º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléia-geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
A ação para haver dividendos prescreve em três anos, contados da data em que foram postos à disposição do acionista, e a ação para restituir dividendos recebidos de má-fé, em três anos da publicação da ata da assembleia ordinária do exercício em que foram declarados (art. 287, II, *a* e *c*).
Na esfera processual, a Terceira Turma fixou em três anos a prescrição da pretensão de exigir contas sobre dividendos e juros sobre capital próprio STJ, REsp 1.608.048○, e a Súmula 551 resume os repetitivos da Segunda Seção STJ, Tema 669○ STJ, Tema 670○ STJ, Tema 873○: nas demandas de complementação de ações de telefonia, cabe cumular dividendos e juros sobre capital próprio, e a condenação dispensa pedido expresso, mas só se cumpre o que constar do título STJ, Súmula 551○.
Nas mesmas demandas, a pretensão aos dividendos prescreve em três anos, contados do reconhecimento do direito às ações STJ, Tema 309○.
Do resultado ao dividendo
| Etapa | Regra | Base |
|---|---|---|
| Deduções iniciais | Prejuízos acumulados e imposto de renda | Art. 189 |
| Participações | Empregados, administradores e partes beneficiárias, nessa ordem | Art. 190 |
| Lucro líquido | O que remanesce | Art. 191 |
| Reserva legal | 5% do lucro líquido, até 20% do capital; dispensável acima de 30% com as reservas de capital | Art. 193 |
| Dividendo obrigatório | Estatuto; no silêncio, metade do lucro ajustado; mínimo de 25% se o estatuto for alterado | Art. 202 |
| Pagamento | Ao titular na data da declaração; em 60 dias, salvo deliberação em contrário, e sempre dentro do exercício | Art. 205 |
Caso prático · O dividendo da preferencial em ano de prejuízo
Uma companhia fechada tem preferenciais com dividendo fixo de 8% ao ano, sem cláusula de cumulatividade, e reserva de capital formada por ágio. No exercício, apura prejuízo. Para não desagradar os preferencialistas, a assembleia aprova o pagamento do dividendo fixo à conta da reserva de capital. Um acionista ordinarista ajuíza ação para anular a deliberação.
A pergunta: A deliberação é válida, e quem responde pelo pagamento?
Conclusão: A deliberação é anulável por uso ilegal da reserva de capital, como no TJPR de 2026; a reposição recai sobre administradores e fiscais, não sobre os acionistas de boa-fé.
Como caiu em prova
Lei 6.404/1976, arts. 1º e 2º texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 1º dá as duas notas da companhia (capital em ações e responsabilidade limitada ao preço de emissão); o art. 2º, § 1º, a mercantilidade pela forma.
Art. 1º A companhia ou sociedade anônima terá o capital dividido em ações, e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou adquiridas.
Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.
§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.
§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.
§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 4º texto oficial ↗
Art. 4º Para os efeitos desta Lei, a companhia é aberta ou fechada conforme os valores mobiliários de sua emissão estejam ou não admitidos à negociação no mercado de valores mobiliários.
§ 1º Somente os valores mobiliários de emissão de companhia registrada na Comissão de Valores Mobiliários podem ser negociados no mercado de valores mobiliários.
§ 2º Nenhuma distribuição pública de valores mobiliários será efetivada no mercado sem prévio registro na Comissão de Valores Mobiliários.
§ 3º A Comissão de Valores Mobiliários poderá classificar as companhias abertas em categorias, segundo as espécies e classes dos valores mobiliários por ela emitidos negociados no mercado, e especificará as normas sobre companhias abertas aplicáveis a cada categoria.
§ 4º O registro de companhia aberta para negociação de ações no mercado somente poderá ser cancelado se a companhia emissora de ações, o acionista controlador ou a sociedade que a controle, direta ou indiretamente, formular oferta pública para adquirir a totalidade das ações em circulação no mercado, por preço justo, ao menos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotados de forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltiplos, de cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critério aceito pela Comissão de Valores Mobiliários, assegurada a revisão do valor da oferta, em conformidade com o disposto no art. 4º-A.
§ 5º Terminado o prazo da oferta pública fixado na regulamentação expedida pela Comissão de Valores Mobiliários, se remanescerem em circulação menos de 5% (cinco por cento) do total das ações emitidas pela companhia, a assembléia-geral poderá deliberar o resgate dessas ações pelo valor da oferta de que trata o § 4º, desde que deposite em estabelecimento bancário autorizado pela Comissão de Valores Mobiliários, à disposição dos seus titulares, o valor de resgate, não se aplicando, nesse caso, o disposto no § 6º do art. 44.
§ 6º O acionista controlador ou a sociedade controladora que adquirir ações da companhia aberta sob seu controle que elevem sua participação, direta ou indireta, em determinada espécie e classe de ações à porcentagem que, segundo normas gerais expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, impeça a liquidez de mercado das ações remanescentes, será obrigado a fazer oferta pública, por preço determinado nos termos do § 4º, para aquisição da totalidade das ações remanescentes no mercado.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 4º-A texto oficial ↗
Art. 4º-A. Na companhia aberta, os titulares de, no mínimo, 10% (dez por cento) das ações em circulação no mercado poderão requerer aos administradores da companhia que convoquem assembléia especial dos acionistas titulares de ações em circulação no mercado, para deliberar sobre a realização de nova avaliação pelo mesmo ou por outro critério, para efeito de determinação do valor de avaliação da companhia, referido no § 4º do art. 4º.
§ 1º O requerimento deverá ser apresentado no prazo de 15 (quinze) dias da divulgação do valor da oferta pública, devidamente fundamentado e acompanhado de elementos de convicção que demonstrem a falha ou imprecisão no emprego da metodologia de cálculo ou no critério de avaliação adotado, podendo os acionistas referidos no caput convocar a assembléia quando os administradores não atenderem, no prazo de 8 (oito) dias, ao pedido de convocação.
§ 2º Consideram-se ações em circulação no mercado todas as ações do capital da companhia aberta menos as de propriedade do acionista controlador, de diretores, de conselheiros de administração e as em tesouraria.
§ 3º Os acionistas que requererem a realização de nova avaliação e aqueles que votarem a seu favor deverão ressarcir a companhia pelos custos incorridos, caso o novo valor seja inferior ou igual ao valor inicial da oferta pública.
§ 4º Caberá à Comissão de Valores Mobiliários disciplinar o disposto no art. 4º e neste artigo, e fixar prazos para a eficácia desta revisão.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 36 texto oficial ↗
Art. 36. O estatuto da companhia fechada pode impor limitações à circulação das ações nominativas, contanto que regule minuciosamente tais limitações e não impeça a negociação, nem sujeite o acionista ao arbítrio dos órgãos de administração da companhia ou da maioria dos acionistas.
Parágrafo único. A limitação à circulação criada por alteração estatutária somente se aplicará às ações cujos titulares com ela expressamente concordarem, mediante pedido de averbação no livro de "Registro de Ações Nominativas".
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 44 texto oficial ↗
Art. 44. O estatuto ou a assembléia-geral extraordinária pode autorizar a aplicação de lucros ou reservas no resgate ou na amortização de ações, determinando as condições e o modo de proceder-se à operação.
§ 1º O resgate consiste no pagamento do valor das ações para retirá-las definitivamente de circulação, com redução ou não do capital social, mantido o mesmo capital, será atribuído, quando for o caso, novo valor nominal às ações remanescentes.
§ 2º A amortização consiste na distribuição aos acionistas, a título de antecipação e sem redução do capital social, de quantias que lhes poderiam tocar em caso de liquidação da companhia.
§ 3º A amortização pode ser integral ou parcial e abranger todas as classes de ações ou só uma delas.
§ 4º O resgate e a amortização que não abrangerem a totalidade das ações de uma mesma classe serão feitos mediante sorteio; sorteadas ações custodiadas nos termos do artigo 41, a instituição financeira especificará, mediante rateio, as resgatadas ou amortizadas, se outra forma não estiver prevista no contrato de custódia.
§ 5º As ações integralmente amortizadas poderão ser substituídas por ações de fruição, com as restrições fixadas pelo estatuto ou pela assembléia-geral que deliberar a amortização; em qualquer caso, ocorrendo liquidação da companhia, as ações amortizadas só concorrerão ao acervo líquido depois de assegurado às ações não a amortizadas valor igual ao da amortização, corrigido monetariamente.
§ 6º Salvo disposição em contrário do estatuto social, o resgate de ações de uma ou mais classes só será efetuado se, em assembléia especial convocada para deliberar essa matéria específica, for aprovado por acionistas que representem, no mínimo, a metade das ações da(s) classe(s) atingida(s).
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 110-A e 111 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 110-A, da Lei 14.195/2021, regula o voto plural; o art. 111, o voto das preferenciais, que o adquirem quando o dividendo deixa de ser pago.
Art. 110-A. É admitida a criação de uma ou mais classes de ações ordinárias com atribuição de voto plural, não superior a 10 (dez) votos por ação ordinária:
I - na companhia fechada; e
II - na companhia aberta, desde que a criação da classe ocorra previamente à negociação de quaisquer ações ou valores mobiliários conversíveis em ações de sua emissão em mercados organizados de valores mobiliários.
§ 1º A criação de classe de ações ordinárias com atribuição do voto plural depende do voto favorável de acionistas que representem:
I - metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto; e
II - metade, no mínimo, das ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, se emitidas, reunidas em assembleia especial convocada e instalada com as formalidades desta Lei.
§ 2º Nas deliberações de que trata o § 1º deste artigo, será assegurado aos acionistas dissidentes o direito de se retirarem da companhia mediante reembolso do valor de suas ações nos termos do art. 45 desta Lei, salvo se a criação da classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural já estiver prevista ou autorizada pelo estatuto.
§ 3º O estatuto social da companhia, aberta ou fechada, nos termos dos incisos I e II do caput deste artigo, poderá exigir quórum maior para as deliberações de que trata o § 1º deste artigo.
§ 4º A listagem de companhias que adotem voto plural e a admissão de valores mobiliários de sua emissão em segmento de listagem de mercados organizados sujeitar-se-ão à observância das regras editadas pelas respectivas entidades administradoras, que deverão dar transparência sobre a condição de tais companhias abertas.
§ 5º Após o início da negociação das ações ou dos valores mobiliários conversíveis em ações em mercados organizados de valores mobiliários, é vedada a alteração das características de classe de ações ordinárias com atribuição de voto plural, exceto para reduzir os respectivos direitos ou vantagens.
§ 6º É facultado aos acionistas estipular no estatuto social o fim da vigência do voto plural condicionado a um evento ou a termo, observado o disposto nos §§ 7º e 8º deste artigo.
§ 7º O voto plural atribuído às ações ordinárias terá prazo de vigência inicial de até 7 (sete) anos, prorrogável por qualquer prazo, desde que:
I - seja observado o disposto nos §§ 1º e 3º deste artigo para a aprovação da prorrogação;
II - sejam excluídos das votações os titulares de ações da classe cujo voto plural se pretende prorrogar; e
III - seja assegurado aos acionistas dissidentes, nas hipóteses de prorrogação, o direito previsto no § 2º deste artigo.
§ 8º As ações de classe com voto plural serão automaticamente convertidas em ações ordinárias sem voto plural na hipótese de:
I - transferência, a qualquer título, a terceiros, exceto nos casos em que:
a) o alienante permanecer indiretamente como único titular de tais ações e no controle dos direitos políticos por elas conferidos;
b) o terceiro for titular da mesma classe de ações com voto plural a ele alienadas; ou
c) a transferência ocorrer no regime de titularidade fiduciária para fins de constituição do depósito centralizado; ou
II - o contrato ou acordo de acionistas, entre titulares de ações com voto plural e acionistas que não sejam titulares de ações com voto plural, dispor sobre exercício conjunto do direito de voto.
§ 9º Quando a lei expressamente indicar quóruns com base em percentual de ações ou do capital social, sem menção ao número de votos conferidos pelas ações, o cálculo respectivo deverá desconsiderar a pluralidade de voto.
§ 10. (VETADO).
§ 11. São vedadas as operações:
I - de incorporação, de incorporação de ações e de fusão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, em companhia que adote voto plural;
II - de cisão de companhia aberta que não adote voto plural, e cujas ações ou valores mobiliários conversíveis em ações sejam negociados em mercados organizados, para constituição de nova companhia com adoção do voto plural, ou incorporação da parcela cindida em companhia que o adote.
§ 12. Não será adotado o voto plural nas votações pela assembleia de acionistas que deliberarem sobre:
I - a remuneração dos administradores; e
II - a celebração de transações com partes relacionadas que atendam aos critérios de relevância a serem definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
§ 13. O estatuto social deverá estabelecer, além do número de ações de cada espécie e classe em que se divide o capital social, no mínimo:
I - o número de votos atribuído por ação de cada classe de ações ordinárias com direito a voto, respeitado o limite de que trata o caput deste artigo;
II - o prazo de duração do voto plural, observado o limite previsto no § 7º deste artigo, bem como eventual quórum qualificado para deliberar sobre as prorrogações, nos termos do § 3º deste artigo; e
III - se aplicável, outras hipóteses de fim de vigência do voto plural condicionadas a evento ou a termo, além daquelas previstas neste artigo, conforme autorizado pelo § 6º deste artigo.
§ 14. As disposições relativas ao voto plural não se aplicam às empresas públicas, às sociedades de economia mista, às suas subsidiárias e às sociedades controladas direta ou indiretamente pelo poder público.
Art. 111. O estatuto poderá deixar de conferir às ações preferenciais algum ou alguns dos direitos reconhecidos às ações ordinárias, inclusive o de voto, ou conferi-lo com restrições, observado o disposto no artigo 109.
§ 1º As ações preferenciais sem direito de voto adquirirão o exercício desse direito se a companhia, pelo prazo previsto no estatuto, não superior a 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos fixos ou mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o pagamento, se tais dividendos não forem cumulativos, ou até que sejam pagos os cumulativos em atraso.
§ 2º Na mesma hipótese e sob a mesma condição do § 1º, as ações preferenciais com direito de voto restrito terão suspensas as limitações ao exercício desse direito.
§ 3º O estatuto poderá estipular que o disposto nos §§ 1º e 2º vigorará a partir do término da implantação do empreendimento inicial da companhia.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 189 a 191 e 193 texto oficial ↗
Por que juntos: Os quatro artigos dão a ordem de apuração: prejuízos e imposto (art. 189), participações (art. 190), lucro líquido (art. 191) e reserva legal (art. 193).
Art. 189. Do resultado do exercício serão deduzidos, antes de qualquer participação, os prejuízos acumulados e a provisão para o Imposto sobre a Renda.
Parágrafo único. o prejuízo do exercício será obrigatoriamente absorvido pelos lucros acumulados, pelas reservas de lucros e pela reserva legal, nessa ordem.
Art. 190. As participações estatutárias de empregados, administradores e partes beneficiárias serão determinadas, sucessivamente e nessa ordem, com base nos lucros que remanescerem depois de deduzida a participação anteriormente calculada.
Parágrafo único. Aplica-se ao pagamento das participações dos administradores e das partes beneficiárias o disposto nos parágrafos do artigo 201.
Art. 191. Lucro líquido do exercício é o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidas as participações de que trata o artigo 190.
Art. 193. Do lucro líquido do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% (vinte por cento) do capital social.
§ 1º A companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital de que trata o § 1º do artigo 182, exceder de 30% (trinta por cento) do capital social.
§ 2º A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social e somente poderá ser utilizada para compensar prejuízos ou aumentar o capital.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 200 e 201 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 200 é o rol taxativo do uso das reservas de capital; o art. 201, as fontes do dividendo e a responsabilidade pela distribuição irregular. A remissão ao «§ 5º» do art. 17 ficou desatualizada: a regra está hoje no § 6º.
Art. 200. As reservas de capital somente poderão ser utilizadas para:
I - absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros (artigo 189, parágrafo único);
II - resgate, reembolso ou compra de ações;
III - resgate de partes beneficiárias;
IV - incorporação ao capital social;
V - pagamento de dividendo a ações preferenciais, quando essa vantagem lhes for assegurada (artigo 17, § 5º).
Parágrafo único. A reserva constituída com o produto da venda de partes beneficiárias poderá ser destinada ao resgate desses títulos.
Art. 201. A companhia somente pode pagar dividendos à conta de lucro líquido do exercício, de lucros acumulados e de reserva de lucros; e à conta de reserva de capital, no caso das ações preferenciais de que trata o § 5º do artigo 17.
§ 1º A distribuição de dividendos com inobservância do disposto neste artigo implica responsabilidade solidária dos administradores e fiscais, que deverão repor à caixa social a importância distribuída, sem prejuízo da ação penal que no caso couber.
§ 2º Os acionistas não são obrigados a restituir os dividendos que em boa-fé tenham recebido. Presume-se a má-fé quando os dividendos forem distribuídos sem o levantamento do balanço ou em desacordo com os resultados deste.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 202 texto oficial ↗
Art. 202. Os acionistas têm direito de receber como dividendo obrigatório, em cada exercício, a parcela dos lucros estabelecida no estatuto ou, se este for omisso, a importância determinada de acordo com as seguintes normas:
I - metade do lucro líquido do exercício diminuído ou acrescido dos seguintes valores:
a) importância destinada à constituição da reserva legal (art. 193); e
b) importância destinada à formação da reserva para contingências (art. 195) e reversão da mesma reserva formada em exercícios anteriores;
II - o pagamento do dividendo determinado nos termos do inciso I poderá ser limitado ao montante do lucro líquido do exercício que tiver sido realizado, desde que a diferença seja registrada como reserva de lucros a realizar (art. 197);
III - os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados e se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a realização.
§ 1º O estatuto poderá estabelecer o dividendo como porcentagem do lucro ou do capital social, ou fixar outros critérios para determiná-lo, desde que sejam regulados com precisão e minúcia e não sujeitem os acionistas minoritários ao arbítrio dos órgãos de administração ou da maioria.
§ 2º Quando o estatuto for omisso e a assembléia-geral deliberar alterá-lo para introduzir norma sobre a matéria, o dividendo obrigatório não poderá ser inferior a 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado nos termos do inciso I deste artigo.
§ 3º A assembléia-geral pode, desde que não haja oposição de qualquer acionista presente, deliberar a distribuição de dividendo inferior ao obrigatório, nos termos deste artigo, ou a retenção de todo o lucro líquido, nas seguintes sociedades:
I - companhias abertas exclusivamente para a captação de recursos por debêntures não conversíveis em ações;
II - companhias fechadas, exceto nas controladas por companhias abertas que não se enquadrem na condição prevista no inciso I.
§ 4º O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à assembléia-geral ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da companhia. O conselho fiscal, se em funcionamento, deverá dar parecer sobre essa informação e, na companhia aberta, seus administradores encaminharão à Comissão de Valores Mobiliários, dentro de 5 (cinco) dias da realização da assembléia-geral, exposição justificativa da informação transmitida à assembléia.
§ 5º Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do § 4º serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes, deverão ser pagos como dividendo assim que o permitir a situação financeira da companhia.
§ 6º Os lucros não destinados nos termos dos arts. 193 a 197 deverão ser distribuídos como dividendos.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 205 texto oficial ↗
Art. 205. A companhia pagará o dividendo de ações nominativas à pessoa que, na data do ato de declaração do dividendo, estiver inscrita como proprietária ou usufrutuária da ação.
§ 1º Os dividendos poderão ser pagos por cheque nominativo remetido por via postal para o endereço comunicado pelo acionista à companhia, ou mediante crédito em conta-corrente bancária aberta em nome do acionista.
§ 2º Os dividendos das ações em custódia bancária ou em depósito nos termos dos artigos 41 e 43 serão pagos pela companhia à instituição financeira depositária, que será responsável pela sua entrega aos titulares das ações depositadas.
§ 3º O dividendo deverá ser pago, salvo deliberação em contrário da assembléia-geral, no prazo de 60 (sessenta) dias da data em que for declarado e, em qualquer caso, dentro do exercício social.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 15, 16 e 16-A texto oficial ↗
Por que juntos: Os quatro artigos dão as espécies (art. 15), as classes das ordinárias na fechada e na aberta (arts. 16 e 16-A) e as vantagens das preferenciais (art. 17).
Art. 15. As ações, conforme a natureza dos direitos ou vantagens que confiram a seus titulares, são ordinárias, preferenciais, ou de fruição.
§ 1º As ações ordinárias e preferenciais poderão ser de uma ou mais classes, observado, no caso das ordinárias, o disposto nos arts. 16, 16-A e 110-A desta Lei.
§ 2º O número de ações preferenciais sem direito a voto, ou sujeitas a restrição no exercício desse direito, não pode ultrapassar 50% (cinqüenta por cento) do total das ações emitidas.
Art. 16. As ações ordinárias de companhia fechada poderão ser de classes diversas, em função de:
I - conversibilidade em ações preferenciais;
II - exigência de nacionalidade brasileira do acionista; ou
III - direito de voto em separado para o preenchimento de determinados cargos de órgãos administrativos.
IV - atribuição de voto plural a uma ou mais classes de ações, observados o limite e as condições dispostos no art. 110-A desta Lei.
Parágrafo único. A alteração do estatuto na parte em que regula a diversidade de classes, se não for expressamente prevista e regulada, requererá a concordância de todos os titulares das ações atingidas.
Art. 16-A. Na companhia aberta, é vedada a manutenção de mais de uma classe de ações ordinárias, ressalvada a adoção do voto plural nos termos e nas condições dispostos no art. 110-A desta Lei.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 17 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 17 dá as preferências, as vantagens para negociar preferenciais sem voto e a regra do dividendo cumulativo.
Art. 17. As preferências ou vantagens das ações preferenciais podem consistir:
I - em prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo;
II - em prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou
III - na acumulação das preferências e vantagens de que tratam os incisos I e II.
§ 1º Independentemente do direito de receber ou não o valor de reembolso do capital com prêmio ou sem ele, as ações preferenciais sem direito de voto ou com restrição ao exercício deste direito, somente serão admitidas à negociação no mercado de valores mobiliários se a elas for atribuída pelo menos uma das seguintes preferências ou vantagens:
I - direito de participar do dividendo a ser distribuído, correspondente a, pelo menos, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do art. 202, de acordo com o seguinte critério:
a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste inciso correspondente a, no mínimo, 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação; e
b) direito de participar dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea a; ou
II - direito ao recebimento de dividendo, por ação preferencial, pelo menos 10% (dez por cento) maior do que o atribuído a cada ação ordinária; ou
III - direito de serem incluídas na oferta pública de alienação de controle, nas condições previstas no art. 254-A, assegurado o dividendo pelo menos igual ao das ações ordinárias.
§ 2º Deverão constar do estatuto, com precisão e minúcia, outras preferências ou vantagens que sejam atribuídas aos acionistas sem direito a voto, ou com voto restrito, além das previstas neste artigo.
§ 3º Os dividendos, ainda que fixos ou cumulativos, não poderão ser distribuídos em prejuízo do capital social, salvo quando, em caso de liquidação da companhia, essa vantagem tiver sido expressamente assegurada.
§ 4º Salvo disposição em contrário no estatuto, o dividendo prioritário não é cumulativo, a ação com dividendo fixo não participa dos lucros remanescentes e a ação com dividendo mínimo participa dos lucros distribuídos em igualdade de condições com as ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo.
§ 5º Salvo no caso de ações com dividendo fixo, o estatuto não pode excluir ou restringir o direito das ações preferenciais de participar dos aumentos de capital decorrentes da capitalização de reservas ou lucros (art. 169).
§ 6º O estatuto pode conferir às ações preferenciais com prioridade na distribuição de dividendo cumulativo, o direito de recebê-lo, no exercício em que o lucro for insuficiente, à conta das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182.
§ 7º Nas companhias objeto de desestatização poderá ser criada ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do ente desestatizante, à qual o estatuto social poderá conferir os poderes que especificar, inclusive o poder de veto às deliberações da assembléia-geral nas matérias que especificar.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
| Súmula ou tema | Tese | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, Súmula 551○ | Nas demandas por complementação de ações de empresas de telefonia, admite-se a condenação ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio independentemente de pedido expresso. No entanto, somente quando previstos no título executivo, poderão ser objeto de cumprimento de sentença. | STJ, Segunda Seção, Súmula 551 (aprovada em 14/10/2015). |
| STJ, Tema 669○ | Cabimento da cumulação de dividendos e juros sobre capital próprio nas demandas por complementação de ações de empresas de telefonia. | STJ, Segunda Seção, REsp 1.373.438, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 11/6/2014 (repetitivo, Tema 669). |
| STJ, Tema 670○ | Descabimento da inclusão dos dividendos ou dos juros sobre capital próprio no cumprimento da sentença condenatória à complementação de ações sem expressa previsão no título executivo. | STJ, Segunda Seção, REsp 1.373.438, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 11/6/2014 (repetitivo, Tema 670). |
| STJ, Tema 873○ | Nas demandas por complementação de ações de empresas de telefonia, admite-se a condenação ao pagamento de dividendos e juros sobre capital próprio independentemente de pedido expresso. | STJ, Segunda Seção, REsp 1.373.438, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 11/6/2014 (repetitivo, Tema 873). |
| STJ, Tema 309○ | A pretensão de cobrança de indenização decorrente de dividendos relativos à subscrição complementar das ações da CRT/Celular CRT prescreve em três anos, nos termos do art. 206, § 3º, inciso III, do Código Civil de 2002, somente começando a correr tal prazo após o reconhecimento do direito à complementação acionária. | STJ, Segunda Seção, REsp 1.112.474, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 28/4/2010 (repetitivo, Tema 309). |
Julgados de Turma ilustram como o tribunal decide, mas não são regra: na prova, a premissa é a lei ou o precedente qualificado.
| Julgado | O que decidiu | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, REsp 1.685.098○ | Não se aplica o Código de Defesa do Consumidor às relações entre acionistas investidores e a sociedade anônima de capital aberto com ações negociadas no mercado de valores mobiliários. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.685.098, Rel. Min. Moura Ribeiro, j. 10/3/2020. |
| STJ, REsp 1.642.327○ | Não configura o fechamento em branco ou indireto de capital a hipótese de incorporação de ações de sociedade controlada para fins de transformação em subsidiária integral (art. 252 da Lei das S/A), realizada entre sociedades de capital aberto, desde que se mantenha a liquidez e a possibilidade de os acionistas alienarem as suas ações. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.642.327, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 19/9/2017. |
| STJ, REsp 1.326.281○ | Não faz jus ao recebimento de dividendos o sócio que manteve essa condição durante o exercício financeiro sobre o qual é apurado o lucro, mas se desliga da empresa, por alienação de suas ações, em data anterior ao ato de declaração do benefício. | STJ, Quarta Turma, REsp 1.326.281, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 3/8/2017. |
| STJ, REsp 1.608.048○ | A pretensão do titular de ações de exigir contas da sociedade anônima referente ao pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e demais rendimentos inerentes às respectivas ações prescreve em três anos. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.608.048, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 22/5/2018. |
Os pares que as bancas usam para construir alternativas erradas: o instituto, o vizinho com que se confunde, o critério que os separa e um exemplo.
| Instituto | Vizinho | O critério que separa | Exemplo | Onde caiu |
|---|---|---|---|---|
| Preço de emissão | Valor nominal | A responsabilidade do acionista vai até o preço de emissão; o que excede o valor nominal é ágio, levado à reserva de capital. | Ação de valor nominal 1 emitida por 3: o subscritor responde até 3, e os 2 de ágio vão à reserva de capital. | — |
| Dividendo fixo ou mínimo não cumulativo | Dividendo cumulativo (art. 17, § 6º) | Só o cumulativo, por previsão estatutária e em exercício de lucro insuficiente, pode ser pago à conta das reservas de capital. | Preferencial com dividendo fixo de 6% sem cláusula de cumulatividade: em ano sem lucro nada recebe, e a reserva de capital não pode cobrir o pagamento. | caiu no TJPR (FGV, 2026), q. 73 |
| Resgate compulsório do art. 4º, § 5º | Resgate do art. 44 | O primeiro, depois da OPA de cancelamento, quando restam em circulação menos de 5% do total das ações emitidas, dispensa a assembleia especial da classe; o segundo, salvo estatuto, a exige. | Restando 3% das ações após a OPA, a assembleia geral delibera o resgate pelo valor da oferta, sem assembleia especial dos titulares. | caiu no TJRJ 51º (Vunesp, 2026), q. 60 |
As 5 questões do banco ligadas aos tópicos, com o enunciado da prova. Escolha uma alternativa: o gabarito e a explicação de cada alternativa aparecem depois da resposta.
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caiu no TJRJ 51º (Vunesp, 2026), q. 60
Sobre as sociedades por ações, a Lei n o 6.404/76 dis-põe que
quantitativo O art. 4º-A exige ao menos 10% das ações em circulação, não 15%.
transplante de prazo O prazo do art. 4º-A, § 1º, é de 15 dias da divulgação do valor da oferta.
Correta: é a letra do art. 4º, § 5º.
generalização indevida O art. 4º-A, § 2º, também exclui as ações em tesouraria do conceito de ações em circulação.
inversão de regra e exceção O art. 4º-A, § 3º, impõe o ressarcimento quando o novo valor é inferior ou igual ao inicial.
Gabarito definitivo: C. Gabarito C, pelo art. 4º, § 5º. Os distratores alteram os números e a hipótese do art. 4º-A: 10% (não 15%), 15 dias (não 10), ações em tesouraria fora da circulação e ressarcimento quando o novo valor não supera o inicial.
caiu no TRF2 17º (banca própria, 2018), q. 57
Considerando as sociedades anônimas, marque a opção correta de acordo com a Lei n. 6.404/76:
inversão de regra e exceção O alienante continua responsável, solidariamente, por dois anos (art. 108).
inversão de regra e exceção A ação é indivisível em relação à companhia (art. 28).
Correta: é o art. 4º.
inversão de regra e exceção Verificada a mora, a companhia pode mandar vender as ações em bolsa, por conta e risco do acionista (art. 107, II).
generalização indevida As espécies são ordinárias, preferenciais e de fruição (art. 15); não há ação extraordinária.
Gabarito definitivo: C. Gabarito C, pela letra do art. 4º da Lei 6.404/1976.
caiu no TJPR (FGV, 2023), q. 74
Candói, Mallet e Pérola, acionistas minoritários de Matadouro e Frigorífico Douradina S/A, companhia fechada, questionam em juízo a instituição do voto plural mediante reforma estatutária aprovada em assembleia geral extraordinária. No processo são discutidos aspectos como a admissibilidade do voto plural em companhias fechadas, classes de ações ordinárias com voto plural, direito de retirada de acionista dissidente, quórum para aprovação da medida e máximo de votos por ação. Sobre tais aspectos, é correto afirmar que:
instituto vizinho Admite-se o voto plural na fechada e, antes da negociação em mercado, na aberta (art. 110-A, I e II); o capital autorizado não é requisito.
inversão de regra e exceção O estatuto da aberta ou da fechada pode exigir quórum maior (art. 110-A, § 3º).
instituto vizinho A lei não dá dividendo prioritário ao voto plural, e admite uma ou mais classes (art. 110-A, caput).
generalização indevida A retirada do dissidente vale na criação da classe em qualquer companhia, salvo se já prevista ou autorizada no estatuto (art. 110-A, § 2º); a alternativa a restringe à fechada.
Correta: o limite é de 10 votos por ação ordinária (art. 110-A, caput).
Gabarito definitivo: E. Gabarito E, pela letra do art. 110-A, caput, da Lei 6.404/1976: até 10 votos por ação ordinária. A FGV trocou o regime da aberta e da fechada (incisos I e II), vedou o quórum maior que o § 3º permite, inventou dividendo prioritário e restringiu a retirada do § 2º à fechada.
Tópico: 2. Ações: espécies, classes, vantagens e voto plural
caiu no TJPR (FGV, 2026), q. 73
Acionistas da Companhia CRV Classe Especial, da espécie fechada, ajuizaram ação para anular deliberação assemblear sob alegação de utilização ilegal das reservas de capital da Companhia. O pedido foi julgado procedente em relação ao mérito, porque o(a) julgador(a) entendeu que, de fato, a Companhia havia utilizado ilegalmente suas reservas de capital para
instituto vizinho Uso permitido pelo art. 200, III.
instituto vizinho Uso permitido pelo art. 200, IV.
instituto vizinho Uso permitido pelo art. 200, II (reembolso de ações).
Correta: o art. 17, § 6º, só admite o pagamento à conta das reservas de capital às preferenciais com dividendo cumulativo; o dividendo fixo não cumulativo fica de fora.
instituto vizinho Uso permitido pelo art. 200, I, com a remissão ao art. 189, parágrafo único.
Gabarito definitivo: D. Gabarito D, pelo art. 200 combinado com o art. 17, § 6º: a exceção do inciso V exige dividendo cumulativo e previsão estatutária. As demais alternativas reproduzem incisos do rol taxativo.
Tópico: 3. Lucros, reservas e dividendos
caiu no TJES (FGV, 2023), q. 85
A Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976) disciplina as reservas que a companhia pode constituir, dentre elas as reservas estatutárias, de incentivos fiscais e de lucros a realizar. Sobre elas, analise as afirmativas a seguir. I. Oestatuto poderá criar reservas desde que, para cada uma, fixe os critérios para determinar a parcela anual dos lucros líquidos que serão destinados à sua constituição. II. A assembleia geral poderá, por proposta do acionista controlador ou dos órgãos de administração, destinar para a reserva de incentivos fiscais a parcela do lucro líquido decorrente de subvenções governamentais para investimentos, desde que não seja excluída da base de cálculo do dividendo obrigatório. III. No exercício social em que o montante do dividendo obrigatório for, no mínimo, correspondente à metade da parcela realizada do lucro líquido do exercício, a assembleia geral poderá, por proposta do Conselho de Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Está correto somente o que se afirma em:
Correta: só a I, letra do art. 194, II.
inversão de regra e exceção A parcela das subvenções pode ser excluída da base do dividendo obrigatório (art. 195-A), e a proposta é dos órgãos de administração.
quantitativo A reserva de lucros a realizar pressupõe dividendo obrigatório acima da parcela realizada do lucro (art. 197).
inversão de regra e exceção A II inverte a regra do art. 195-A.
inversão de regra e exceção A II e a III invertem os arts. 195-A e 197.
Gabarito definitivo: A. Gabarito A, pela letra do art. 194, II, da Lei 6.404/1976. A II inverte a exclusão do art. 195-A, e a III troca o gatilho do art. 197 (dividendo obrigatório acima da parcela realizada) e o proponente (órgãos de administração).
Tópico: 3. Lucros, reservas e dividendos
O banco ainda não tem questão escrita com o núcleo neste capítulo.
Perguntas de provas orais reais ou simuladas, reunidas como norte de estudo: mostram como a banca costuma transformar o tema em arguição. Antes de abrir a resposta, tente responder mentalmente ou, melhor, em voz alta, como na sala de prova; depois compare com a tese, o fundamento e a ressalva.
O último olhar antes da prova: o que mais cai, as confusões que a banca arma e as âncoras de memória.
Data de acesso de todas as fontes: 26/10/2026.
Questões e espelhos: 145 provas reunidas pelo curso. Leis: transcrição indicada em cada dispositivo, a conferir no Planalto quando marcada com ○. Julgados: base de jurisprudência do Togado e sítios oficiais.