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Empresarial · Curso Togado · capítulo 9
A sociedade limitada depois das Leis 13.792/2019, 13.874/2019, 14.195/2021 e 14.451/2022: regência supletiva, capital e quotas, administração e conselho fiscal, assembleia, reunião e o mapa dos quóruns.
Antes de começar
É o capítulo do societário contratual que mais cai. O banco traz cinco objetivas, de VUNESP, FGV e Cebraspe, entre 2023 e 2026: uma sobre a exata estimação dos bens no aumento de capital e quatro sobre deliberações (contas pela maioria dos presentes, representação por advogado, fusão e prazos da assembleia anual). Todas são de lei seca.
A armadilha é a vigência. Três reformas mudaram números que a doutrina de 2022 ainda reproduz: a Lei 13.792/2019 (destituição por mais da metade do capital), a Lei 14.195/2021 (fim da teoria ultra vires do art. 1.015) e a Lei 14.451/2022 (o quórum de três quartos caiu, e a fusão passou a mais da metade do capital).
Ao final do capítulo, é preciso conseguir:
Incidência no banco
| Fase | Questões | Provas |
|---|---|---|
| Objetiva | 7 | TJDFT 2023, TJMG 2026, TJMT 2024, TJRJ 50º 2025, TJRJ 51º 2026, TJSC 2025, TJTO 2025 |
| Discursiva | 0 | — |
| Sentença | 0 | — |
Nas provas objetivas da justiça estadual: 7 questões em 7 de 26 provas do banco (26,9%), 4 bancas (FGV 3, Vunesp 2, Cebraspe 1 e Consulplan 1), entre 2023 e 2026.
Nas provas objetivas da justiça federal, o banco ainda não registra questão sobre o tema.
O que a banca cobrou nessas objetivas: 7 questões pela letra da lei.
Tópicos com mais questões: Deliberações dos sócios: assembleia, reunião e quóruns (6) e Capital social e quotas (1).
Na segunda fase, o banco ainda não registra questão escrita com o núcleo no tema.
Números das 145 provas reunidas pelo curso, recalculados a cada geração da página.
Para aproveitar este capítulo, é preciso ter lido e compreendido:
A limitada nasceu no Brasil com o Decreto 3.708/1919, cujo art. 18 mandava aplicar, nas omissões, a lei das sociedades anônimas, o que alimentou longa discussão sobre o alcance da remissão. O Código Civil de 2002 inverteu a lógica: a limitada tem disciplina própria nos arts. 1.052 a 1.087 e, nas omissões, rege-se pelas normas da sociedade simples, salvo se o contrato previr a regência supletiva pela Lei 6.404/1976.1
CC, art. 1.053 texto oficial ↗
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
«O Código Civil afasta a discussão doutrinária, assegurando aos sócios a liberdade de adotar as regras das sociedades simples ou das sociedades anônimas.»
A opção pela Lei das S.A. tem dois filtros. O primeiro é a cláusula expressa: sem ela, a regência é a da simples. O segundo é a compatibilidade: mesmo com a cláusula, só se aplicam as normas da anônima compatíveis com a natureza contratual da limitada.2 Mamede restringe a opção à limitada empresária e a vê como estrutura mais adequada a grandes empreendimentos.3
«Essa aplicação supletiva ocorrerá a menos que o contrato social preveja a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima, Lei n. 6.404/76, e desde que as regras sejam compatíveis ao regime contratual da sociedade limitada»
Tomazette contesta a presunção, adotada por instrução normativa do DREI, de que o contrato que adota institutos próprios da anônima (quotas em tesouraria, quotas preferenciais, conselho de administração, conselho fiscal) escolheu a regência pela lei acionária. Para ele, o art. 1.053 exige opção expressa.4 Na prova objetiva, vale a letra: a regência pela Lei das S.A. depende de previsão do contrato.
«A nosso ver, tal presunção não se justifica e contraria o texto do art. 1.053 do Código Civil, que exige a opção expressa.»
O exame, no caso concreto, segue três passos: primeiro, a norma específica da limitada; depois, havendo lacuna, verificar se o contrato tem cláusula de regência pela lei acionária; por fim, aplicar a norma supletiva escolhida, ou a da simples, no que for compatível. A sociedade simples que adota a forma limitada registra-se no Registro Civil das Pessoas Jurídicas e, na leitura de Mamede, não dispõe da opção pela lei acionária.
As normas da limitada (quóruns dos arts. 1.071 e 1.076, exclusão extrajudicial do art. 1.085, cessão do art. 1.057) aplicam-se primeiro, e a lei de regência só preenche lacunas. Por isso a jurisprudência preserva institutos inerentes à limitada mesmo quando o contrato escolhe a lei acionária. A Terceira Turma do STJ reconheceu o direito de retirada imotivada do sócio de limitada regida supletivamente pela Lei das S.A. STJ, REsp 1.839.078○.
O fundamento é que a retirada decorre da natureza contratual da sociedade, e não da regência supletiva. A Quarta Turma aplicou o prazo decadencial de três anos para o sócio anular a deliberação que o excluiu, ainda com a regência pela lei acionária STJ, REsp 1.459.190○. São julgados de Turma e não fixam regra, mas mostram a direção: a cláusula de regência não transforma a limitada em anônima.
As consequências aparecem nas lacunas. Pela sociedade simples, aplicam-se a retirada do art. 1.029 (notificação com sessenta dias de antecedência, na sociedade por prazo indeterminado), a exclusão judicial por falta grave do art. 1.030, a apuração de haveres do art. 1.031 e a responsabilidade do administrador dos arts. 1.011 a 1.017.
Pela lei acionária, abrem-se caminho a figuras como o conselho de administração, as quotas preferenciais, a aquisição de quotas pela própria sociedade para tesouraria e o acordo de quotistas inspirado no art. 118 da Lei 6.404/1976. Tomazette critica a dualidade: a sociedade simples não foi pensada para a atividade empresarial, e a escolha contratual não deveria mudar o regime das relações com terceiros.5
Interessam à prova as cláusulas que filtram o ingresso de terceiros no quadro social. No silêncio do contrato, a cessão a estranho depende da não oposição de mais de um quarto do capital; o contrato pode endurecer o filtro (consentimento unânime, preferência, aprovação prévia do adquirente) ou afrouxá-lo (cessão livre). A cláusula só vincula a sociedade e terceiros depois de averbada.
Na companhia fechada, o art. 36 da Lei 6.404/1976 admite limitar a circulação das ações, mas sem impedir a negociação nem sujeitar o acionista ao arbítrio dos órgãos da companhia. Na limitada, ainda que regida pela lei acionária, o caráter pessoal da sociedade admite restrições mais intensas, porque a quota não se destina à circulação.
Regência pela simples × pela Lei das S.A.
| Aspecto | Simples (padrão) | Lei 6.404/1976 (cláusula expressa) |
|---|---|---|
| Como se adota | Silêncio do contrato (art. 1.053, caput) | Previsão no contrato (art. 1.053, parágrafo único) |
| Retirada do sócio | Art. 1.029: sessenta dias de notificação | Preservada a retirada imotivada (julgado de Turma do STJ) |
| Figuras disponíveis | Regime contratual das sociedades de pessoas | Conselho de administração, quotas preferenciais, tesouraria |
| O que não muda | Quóruns, cessão, exclusão da própria limitada | Quóruns, cessão, exclusão da própria limitada |
Caso prático · A retirada do sócio da limitada «regida pela Lei das S.A.»
O contrato de uma limitada de tecnologia diz que ela se rege supletivamente pela Lei 6.404/1976. Um sócio minoritário, sem divergir de nenhuma deliberação, notifica os demais de que quer sair. A sociedade responde que, na lei acionária, o recesso só cabe nas hipóteses do art. 137, e nenhuma ocorreu.
A pergunta: O sócio pode retirar-se?
Conclusão: Pela orientação do STJ, o sócio pode retirar-se, com apuração de haveres. A cláusula de regência preenche lacunas, mas não transforma a limitada em anônima; é julgado de Turma, e a questão objetiva tende a cobrar a letra do art. 1.053.
Treino para a oral
Na limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital. Integralizado o capital, o patrimônio pessoal fica a salvo das dívidas sociais, ressalvadas as hipóteses de responsabilidade pessoal: exata estimação dos bens, reposição de lucros ilícitos, deliberação ilícita e desconsideração.
CC, art. 1.052 texto oficial ↗
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
Desde a Lei 13.874/2019, a limitada pode ser unipessoal, constituída por uma só pessoa natural ou jurídica, e a Lei 14.195/2021 converteu em limitadas unipessoais as antigas EIRELIs. A Quarta Turma do STJ admitiu a penhora da participação do sócio único por dívida pessoal, ainda que o capital não esteja dividido em quotas STJ, REsp 2.186.044○.
O capital social é a soma das contribuições dos sócios, cifra que só muda por alteração do contrato; não se confunde com o patrimônio, conjunto de bens, direitos e obrigações que oscila com a atividade. Funciona como garantia mínima dos credores e medida da participação de cada sócio. Por isso só se forma com dinheiro ou bens: é vedada a contribuição em serviços, e ninguém ingressa na limitada só com o trabalho.6
«Nas sociedades limitadas, o capital só pode ser formado por dinheiro ou bens, não se admitindo a contribuição em serviços, uma vez que o capital social é a garantia dos credores»
A integralização em bens dispensa laudo de avaliação, ao contrário da anônima.7 Em troca, todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos, por cinco anos contados do registro. A superavaliação equivale à falta de integralização: os sócios cobrem a diferença com o próprio patrimônio. A VUNESP, no TJRJ de 2026, aplicou a regra ao aumento de capital, contando o quinquênio do registro do aumento.8
CC, art. 1.055 texto oficial ↗
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
«o Código Civil afirma que os sócios respondem solidariamente pela exata estimação dos bens conferidos, pelo prazo de 5 anos (art. 1.055)»
O capital obedece à variabilidade condicionada: só se aumenta depois de integralizado o capital existente, com preferência dos sócios em trinta dias. Reduz-se por perdas irreparáveis, depois da integralização, ou por excesso em relação ao objeto; neste caso, o credor quirografário anterior pode opor-se em noventa dias da publicação da ata.9
CC, art. 1.081 texto oficial ↗
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
CC, art. 1.084 texto oficial ↗
§ 1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
O sócio remisso, que não integraliza a quota, pode ser excluído com devolução do que pagou, deduzidos os juros da mora e as despesas, ter a quota reduzida ao montante realizado, ou vê-la tomada pelos outros sócios ou transferida a terceiro.10 E os sócios repõem os lucros e as quantias retiradas, ainda que autorizadas pelo contrato, quando distribuídos com prejuízo do capital (art. 1.059).
CC, art. 1.058 texto oficial ↗
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
A cessão de quotas, no silêncio do contrato, é livre entre sócios e depende, para estranhos, da não oposição de titulares de mais de um quarto do capital. Tomazette critica o modelo e prefere a livre cessão salvo cláusula contrária.11 Numa limitada de cinco sócios com quotas iguais, se dois se opõem ao ingresso do estranho, a oposição reúne quarenta por cento e impede a cessão; resta ao sócio a retirada.
CC, art. 1.057 texto oficial ↗
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
«Omisso o contrato também no que diz respeito à cessão das quotas a terceiros, ela pode ser feita desde que não haja oposição de sócios que representem ¼ (25%) do capital social.»
O cedente responde solidariamente com o cessionário, por dois anos depois da averbação, pelas obrigações que tinha como sócio, e o sócio que se retira continua respondendo pelas obrigações anteriores por dois anos depois de averbada a resolução (arts. 1.003, parágrafo único, e 1.032).
A quota é penhorável por dívida particular do sócio, com intimação da sociedade, preferência dos demais sócios e possibilidade de liquidação da quota (CPC, arts. 861 e 876, § 7º).12 A Terceira Turma do STJ admitiu a penhora mesmo com a sociedade em recuperação judicial STJ, REsp 1.803.250○ e disciplinou o exercício imediato da preferência pelo sócio quando não há impugnação ao valor STJ, REsp 2.101.226○.
Quando o sócio da limitada responde além da quota
| Hipótese | Quem responde | Base |
|---|---|---|
| Capital não integralizado | Todos, solidariamente, pelo que falta | Art. 1.052 |
| Bens superavaliados | Todos, solidariamente, por cinco anos do registro | Art. 1.055, § 1º |
| Lucros distribuídos com prejuízo do capital | Quem os recebeu, pela reposição | Art. 1.059 |
| Deliberação contra a lei ou o contrato | Quem a aprovou expressamente, ilimitadamente | Art. 1.080 |
| Abuso da personalidade | Sócios beneficiados, pela desconsideração | Art. 50 |
Como caiu em prova
Treino para a oral
A limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que entram depois. O nomeado em ato separado toma posse no livro de atas em trinta dias e requer a averbação em dez dias da investidura.13
CC, art. 1.060 texto oficial ↗
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
O Código admite o administrador não sócio, com quórum qualificado. Desde a Lei 14.451/2022, exige-se a aprovação de dois terços dos sócios enquanto o capital não estiver integralizado, e de titulares de mais da metade do capital depois; a redação anterior exigia unanimidade na primeira hipótese. Repare que o primeiro quórum é por cabeça, e o segundo, pelo capital.
CC, art. 1.061 texto oficial ↗
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
«exige-se um quórum qualificado para a nomeação de tais estranhos, qual seja, dois terços enquanto o capital não estiver totalmente integralizado e maioria do capital social após sua integralização»
A destituição pode ocorrer a qualquer tempo, independe de justa causa e não gera indenização.14 Desde a Lei 13.792/2019, a do sócio nomeado administrador no contrato exige mais da metade do capital, salvo cláusula diversa; antes, eram dois terços. Assim, o sócio com quarenta por cento das quotas, nomeado no contrato, pode ser destituído sem justa causa pelos titulares de cinquenta e um por cento, se o contrato não exigir mais.
CC, art. 1.063 texto oficial ↗
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
«A destituição é ad nutum. Ela pode ocorrer sem justificativa, sem qualquer aviso prévio, a qualquer tempo durante o exercício das funções, e sem qualquer direito de indenização ao antigo administrador»
É o contraste com a sociedade simples, em que o sócio nomeado no contrato só sai por justa causa reconhecida judicialmente (art. 1.019). A cessação se averba em dez dias, e a renúncia é eficaz perante a sociedade desde a comunicação escrita e perante terceiros depois da averbação e da publicação.
No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos de gestão, mas a oneração ou a venda de imóveis depende de deliberação da maioria dos sócios, salvo se constituir o objeto social. O administrador responde solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados por culpa no desempenho das funções.
CC, art. 1.015 texto oficial ↗
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único (Revogado.)
CC, art. 1.016 texto oficial ↗
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
A Lei 14.195/2021 revogou o parágrafo único do art. 1.015, que permitia à sociedade opor ao terceiro o excesso de poderes em três hipóteses (limitação averbada, conhecida do terceiro ou operação evidentemente estranha ao objeto): era a teoria ultra vires. Hoje a vinculação da sociedade se resolve pela aparência e pela boa-fé do terceiro, com regresso contra o administrador. A doutrina de 2022 que ainda expõe as três hipóteses está superada.15
No campo tributário, o mero inadimplemento não responsabiliza o sócio-gerente Súmula 430 do STJ○, mas a dissolução irregular, presumida quando a sociedade deixa de funcionar no domicílio fiscal sem comunicação, legitima o redirecionamento da execução fiscal Súmula 435 do STJ○.
Contra quem se redireciona, a Primeira Seção definiu em dois repetitivos. Responde quem tinha poderes de administração quando a dissolução irregular se configurou ou se presumiu, ainda que não fosse gerente ao tempo do fato gerador STJ, REsp 1.645.333 (Tema 981)○. Não responde quem geria ao tempo do fato gerador, sem excesso de poderes ou infração, e se retirou regularmente antes da dissolução, a que não deu causa STJ, REsp 1.377.019 (Tema 962)○.
O conselho fiscal é facultativo, com três ou mais membros e suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembleia anual; a minoria de um quinto do capital elege um em separado. Tomazette duvida da conveniência do órgão, transplantado da anônima, numa sociedade em que os sócios fiscalizam diretamente.16 A responsabilidade dos conselheiros segue a dos administradores (art. 1.070).
CC, art. 1.066 texto oficial ↗
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Administradores e conselheiros não votam as próprias contas, e a aprovação sem reserva do balanço os exonera, salvo erro, dolo ou simulação, com dois anos para a anulação.17 A Terceira Turma manteve o impedimento numa anônima fechada de dois sócios (art. 134, § 1º, da Lei 6.404/1976) STJ, REsp 1.692.803○; a razão vale, por analogia, para a limitada.
Caso prático · O sócio-administrador de quarenta por cento
Numa limitada de capital integralizado, o contrato nomeia administrador o sócio Paulo, titular de 40% das quotas, sem cláusula sobre quórum de destituição. Os demais, com 60%, aprovam em reunião a destituição dele, sem motivo declarado, e designam em ato separado uma administradora que não é sócia.
A pergunta: A destituição e a designação valem?
Conclusão: As duas deliberações valem. Se o capital não estivesse integralizado, a designação da não sócia exigiria dois terços dos sócios, contados por cabeça.
Treino para a oral
A gestão cotidiana é dos administradores; as matérias relevantes do art. 1.071 são reservadas aos sócios, com quóruns mínimos, que o contrato pode elevar.18 A exceção é a destituição do sócio nomeado administrador no contrato: o art. 1.063, § 1º, ressalva «disposição contratual diversa», sem limitá-la à elevação. A deliberação tomada conforme a lei e o contrato vincula ausentes e dissidentes, e a contrária à lei ou ao contrato torna ilimitada a responsabilidade dos que a aprovaram expressamente.19
CC, art. 1.071 texto oficial ↗
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
«o Código Civil estabelece certos quóruns mínimos (art. 1.071 c.c. art. 1.076) que só podem ser aumentados pelos sócios, porquanto estamos diante de norma cogente, que tem o objetivo de proteger os minoritários»
CC, art. 1.080 texto oficial ↗
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
No TJMG de 2026, a FGV deu como correta a letra do art. 1.071, V: a modificação do contrato social depende da deliberação dos sócios. Os distratores negavam a limitada unipessoal (art. 1.052, § 1º), exigiam quotas sempre iguais (art. 1.055) e a administração por todos os sócios (art. 1.060). Gabarito preliminar B; o definitivo não consta do banco.
O conclave é a reunião, de disciplina contratual, ou a assembleia, obrigatória quando há mais de dez sócios; nos casos omissos, a reunião segue as regras da assembleia.20 As formalidades de convocação se dispensam se todos comparecem ou se declaram cientes por escrito, e o próprio conclave se dispensa se todos decidem por escrito. A participação e o voto a distância, e o conclave digital, estão no art. 1.080-A.
CC, art. 1.072 texto oficial ↗
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1º A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
A microempresa e a empresa de pequeno porte estão desobrigadas de reunião e assembleia: decidem pela maioria do capital, salvo cláusula contrária, exclusão de sócio por justa causa ou atos de inegável gravidade (LC 123/2006, art. 70).
LC 123/2006, art. 70 texto oficial ↗
Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
O quórum de instalação da assembleia é de três quartos do capital em primeira convocação e qualquer número em segunda. Não se confunde com o quórum de deliberação, troca que a banca explora. O sócio pode ser representado por outro sócio ou por advogado, com mandato que especifique os atos autorizados, ainda que o contrato silencie; a lei não fixa antecedência para a entrega do instrumento, que vai a registro com a ata.
CC, art. 1.074 texto oficial ↗
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1º O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
«O exercício do direito de voto poderá ser efetivado pessoalmente ou por meio de procurador, exigindo-se que tal procurador seja outro sócio, ou um advogado.»
O sócio não vota matéria que lhe diga respeito diretamente, e o voto deve atender ao interesse social; o voto abusivo é ilícito e gera dever de indenizar.21 A Segunda Turma do STJ excluiu do quórum as quotas do sócio-administrador nas deliberações sobre a sua gestão STJ, AREsp 2.462.266○.
A FGV (TJSC 2025) montou o caso inteiro: assembleia anual instalada em primeira convocação com 70% do capital, abaixo dos três quartos do art. 1.074, e com alteração contratual sobre filiais constante do edital. A assembleia anual delibera sobre qualquer assunto da ordem do dia (art. 1.078, III), sem a divisão entre AGO e AGE da lei acionária. E a ação ajuizada mais de dois anos depois da aprovação sem reserva do balanço está decaída (art. 1.078, § 4º).
CC, art. 1.076 texto oficial ↗
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas I - (revogado);
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
A Lei 14.451/2022 revogou o inciso I do art. 1.076, que exigia três quartos do capital para a modificação do contrato, a incorporação, a fusão e a dissolução, e levou essas matérias para mais da metade do capital. A doutrina de 2022 ainda reproduz a redação revogada.22 O distrator de três quartos ou de dois terços explora exatamente essa mudança.
«Em regra, as deliberações numa sociedade limitada serão tomadas pelos sócios representativos da maioria do capital presente na reunião ou assembleia, ou seja, maioria simples.»
A alteração do objeto social é modificação do contrato: segue o quórum de mais da metade do capital e abre ao dissidente o direito de retirada em trinta dias da reunião (art. 1.077). Na anônima, a mudança do objeto exige metade, no mínimo, das ações com voto e gera direito de recesso (Lei 6.404/1976, arts. 136 e 137).
CC, art. 1.077 texto oficial ↗
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
A assembleia anual realiza-se nos quatro meses seguintes ao término do exercício, para tomar as contas, deliberar sobre os balanços e designar administradores. Os documentos da administração ficam à disposição dos sócios não administradores, por escrito e com prova de recebimento, até trinta dias antes. A aprovação sem reserva exonera os administradores e conselheiros, salvo erro, dolo ou simulação, com dois anos para a anulação.17
CC, art. 1.078 texto oficial ↗
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
«os documentos respectivos devem ser postos, por escrito, à disposição dos sócios que não exerçam a administração até trinta dias antes da data marcada para a assembleia»
Os números da limitada que a banca troca
| Número | O que mede | Base |
|---|---|---|
| Mais de 10 sócios | Assembleia obrigatória | Art. 1.072, § 1º |
| 3/4 do capital | Instalação da assembleia em primeira convocação (não deliberação) | Art. 1.074 |
| Mais da metade do capital | Modificação do contrato, fusão, incorporação, dissolução, destituição | Art. 1.076, II |
| Maioria dos presentes | Contas da administração e liquidantes | Art. 1.076, III |
| 2/3 dos sócios | Administrador não sócio antes da integralização | Art. 1.061 |
| 3 publicações · 8 / 5 dias | Anúncio da assembleia; antecedência em primeira / demais convocações | Art. 1.152, § 3º |
| 60 dias / 1/5 do capital · 8 dias | Convocação por sócio se os administradores retardam; por minoria se o pedido não é atendido | Art. 1.073, I |
| 20 dias | Apresentar a ata ao registro | Art. 1.075, § 2º |
| 4 meses / 30 dias | Assembleia anual / documentos à disposição | Art. 1.078 |
| 2 anos | Anular a aprovação das contas | Art. 1.078, § 4º |
Caso prático · A fusão aprovada por 55% do capital
Uma limitada de doze sócios, com capital integralizado e contrato silente sobre quóruns, convoca assembleia para aprovar a fusão com outra limitada. Comparecem, em primeira convocação, sócios com 80% do capital; votam a favor titulares de 55% do capital social. Um sócio de 10%, ausente, alega que a fusão exige três quartos do capital.
A pergunta: A fusão foi validamente aprovada?
Conclusão: A fusão foi aprovada: 55% do capital social superam a metade. Foi o gabarito da VUNESP no TJRJ de 2025; o sócio que dissentiu tem a retirada com apuração de haveres.
Como caiu em prova
Treino para a oral
CC, art. 1.052 texto oficial ↗
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
§ 1º A sociedade limitada pode ser constituída por 1 (uma) ou mais pessoas.
§ 2º Se for unipessoal, aplicar-se-ão ao documento de constituição do sócio único, no que couber, as disposições sobre o contrato social.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.053 texto oficial ↗
Art. 1.053. A sociedade limitada rege-se, nas omissões deste Capítulo, pelas normas da sociedade simples.
Parágrafo único. O contrato social poderá prever a regência supletiva da sociedade limitada pelas normas da sociedade anônima.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.055 texto oficial ↗
Art. 1.055. O capital social divide-se em quotas, iguais ou desiguais, cabendo uma ou diversas a cada sócio.
§ 1º Pela exata estimação de bens conferidos ao capital social respondem solidariamente todos os sócios, até o prazo de cinco anos da data do registro da sociedade.
§ 2º É vedada contribuição que consista em prestação de serviços.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.057 texto oficial ↗
Art. 1.057. Na omissão do contrato, o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, a quem seja sócio, independentemente de audiência dos outros, ou a estranho, se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital social.
Parágrafo único. A cessão terá eficácia quanto à sociedade e terceiros, inclusive para os fins do parágrafo único do art. 1.003, a partir da averbação do respectivo instrumento, subscrito pelos sócios anuentes.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.058 texto oficial ↗
Art. 1.058. Não integralizada a quota de sócio remisso, os outros sócios podem, sem prejuízo do disposto no art. 1.004 e seu parágrafo único, tomá-la para si ou transferi-la a terceiros, excluindo o primitivo titular e devolvendo-lhe o que houver pago, deduzidos os juros da mora, as prestações estabelecidas no contrato mais as despesas.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.059 texto oficial ↗
Art. 1.059. Os sócios serão obrigados à reposição dos lucros e das quantias retiradas, a qualquer título, ainda que autorizados pelo contrato, quando tais lucros ou quantia se distribuírem com prejuízo do capital.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.081 texto oficial ↗
Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.
§ 1º Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.
§ 2º À cessão do direito de preferência, aplica-se o disposto no caput do art. 1.057.
§ 3º Decorrido o prazo da preferência, e assumida pelos sócios, ou por terceiros, a totalidade do aumento, haverá reunião ou assembléia dos sócios, para que seja aprovada a modificação do contrato.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.082 texto oficial ↗
Art. 1.082. Pode a sociedade reduzir o capital, mediante a correspondente modificação do contrato:
I - depois de integralizado, se houver perdas irreparáveis;
II - se excessivo em relação ao objeto da sociedade.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.084 texto oficial ↗
Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, do valor nominal das quotas.
§ 1º No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.
§ 2º A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor.
§ 3º Satisfeitas as condições estabelecidas no parágrafo antecedente, proceder-se-á à averbação, no Registro Público de Empresas Mercantis, da ata que tenha aprovado a redução.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.060 texto oficial ↗
Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.
Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.061 texto oficial ↗
Art. 1.061. A designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.063 texto oficial ↗
Art. 1.063. O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição, em qualquer tempo, do titular, ou pelo término do prazo se, fixado no contrato ou em ato separado, não houver recondução.
§ 1º Tratando-se de sócio nomeado administrador no contrato, sua destituição somente se opera pela aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, salvo disposição contratual diversa.
§ 2º A cessação do exercício do cargo de administrador deve ser averbada no registro competente, mediante requerimento apresentado nos dez dias seguintes ao da ocorrência.
§ 3º A renúncia de administrador torna-se eficaz, em relação à sociedade, desde o momento em que esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante; e, em relação a terceiros, após a averbação e publicação.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.015 texto oficial ↗
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único (Revogado.)
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.016 texto oficial ↗
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.066 texto oficial ↗
Art. 1.066. Sem prejuízo dos poderes da assembléia dos sócios, pode o contrato instituir conselho fiscal composto de três ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País, eleitos na assembléia anual prevista no art. 1.078.
§ 1º Não podem fazer parte do conselho fiscal, além dos inelegíveis enumerados no § 1º do art. 1.011, os membros dos demais órgãos da sociedade ou de outra por ela controlada, os empregados de quaisquer delas ou dos respectivos administradores, o cônjuge ou parente destes até o terceiro grau.
§ 2º É assegurado aos sócios minoritários, que representarem pelo menos um quinto do capital social, o direito de eleger, separadamente, um dos membros do conselho fiscal e o respectivo suplente.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.071 texto oficial ↗
Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:
I - a aprovação das contas da administração;
II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;
III - a destituição dos administradores;
IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;
V - a modificação do contrato social;
VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;
VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;
VIII - o pedido de concordata.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.072 texto oficial ↗
Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.
§ 1º A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.
§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.
§ 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.
§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.
§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.
§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.074 texto oficial ↗
Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.
§ 1º O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.
§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.076 texto oficial ↗
Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061, as deliberações dos sócios serão tomadas I - (revogado);
II - pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV, V, VI e VIII do caput do art. 1.071 deste Código;
III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.077 texto oficial ↗
Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.078 texto oficial ↗
Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:
I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;
II - designar administradores, quando for o caso;
III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.
§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.
§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.
§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.080 texto oficial ↗
Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.080-A texto oficial ↗
Art. 1.080-A. O sócio poderá participar e votar a distância em reunião ou em assembleia, nos termos do regulamento do órgão competente do Poder Executivo federal.
Parágrafo único. A reunião ou a assembleia poderá ser realizada de forma digital, respeitados os direitos legalmente previstos de participação e de manifestação dos sócios e os demais requisitos regulamentares.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
LC 123/2006, art. 70 texto oficial ↗
Art. 70. As microempresas e as empresas de pequeno porte são desobrigadas da realização de reuniões e assembléias em qualquer das situações previstas na legislação civil, as quais serão substituídas por deliberação representativa do primeiro número inteiro superior à metade do capital social.
§ 1º O disposto no caput deste artigo não se aplica caso haja disposição contratual em contrário, caso ocorra hipótese de justa causa que enseje a exclusão de sócio ou caso um ou mais sócios ponham em risco a continuidade da empresa em virtude de atos de inegável gravidade.
§ 2º Nos casos referidos no § 1º deste artigo, realizar-se-á reunião ou assembléia de acordo com a legislação civil.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
| Súmula ou tema | Tese | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, REsp 1.377.019 (Tema 962)○ | O redirecionamento da execução fiscal, quando fundado na dissolução irregular da pessoa jurídica executada ou na presunção de sua ocorrência, não pode ser autorizado contra o sócio ou o terceiro não sócio que, embora exercessem poderes de gerência ao tempo do fato gerador, sem incorrer em prática de atos com excesso de poderes ou infração à lei, ao contrato social ou aos estatutos, dela regularmente se retirou e não deu causa à sua posterior dissolução irregular, conforme art. 135, III do CTN. | STJ, Primeira Seção, REsp 1.377.019 (Tema 962), Rel. Min. Assusete Magalhães, j. 24/11/2021. |
| STJ, REsp 1.645.333 (Tema 981)○ | O redirecionamento da execução fiscal, quando fundado na dissolução irregular da pessoa jurídica executada ou na presunção de sua ocorrência, pode ser autorizado contra o sócio ou o terceiro não sócio, com poderes de administração na data em que configurada ou presumida a dissolução irregular, ainda que não tenha exercido poderes de gerência quando ocorrido o fato gerador do tributo não adimplido, conforme art. 135, III, do CTN. | STJ, Primeira Seção, REsp 1.645.333 (Tema 981), Rel. Min. Assusete Magalhães, j. 25/5/2022. |
Julgados de Turma ilustram como o tribunal decide, mas não são regra: na prova, a premissa é a lei ou o precedente qualificado.
| Julgado | O que decidiu | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, REsp 1.839.078○ | É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.839.078, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 9/3/2021. |
| STJ, REsp 1.459.190○ | É de três anos o prazo decadencial para que o sócio minoritário de sociedade limitada exerça o direito à anulação da deliberação societária que o tenha excluído, ainda que o contrato social preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima. | STJ, Quarta Turma, REsp 1.459.190, Rel. Min. Luis Felipe Salomão, j. 15/12/2015. |
| STJ, REsp 2.186.044○ | É possível a penhora da participação societária na sociedade limitada unipessoal (antiga EIRELI) para satisfação de dívidas particulares do sócio único, independentemente de o capital social estar dividido em quotas. | STJ, Quarta Turma, REsp 2.186.044, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, j. 20/5/2025. |
| STJ, REsp 1.803.250○ | É possível a penhora de quotas sociais de sócio por dívida particular por ele contraída, ainda que de sociedade empresária em recuperação judicial. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.803.250, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 23/6/2020. |
| STJ, REsp 2.101.226○ | Se um dos sócios manifesta interesse em adquirir as quotas penhoradas antes da intimação da sociedade e do balanço especial, o juiz intima exequente e executado e cientifica a sociedade; não havendo impugnação ao valor ofertado, é viável o exercício imediato do direito de preferência. | STJ, Terceira Turma, REsp 2.101.226, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 12/3/2024. |
| STJ, REsp 1.692.803○ | O fato de a sociedade ter somente dois sócios não é suficiente para afastar a proibição de o administrador aprovar as suas próprias contas. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.692.803, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 23/2/2021. |
| STJ, AREsp 2.462.266○ | O sócio-administrador está impedido de votar em questões que o afetem diretamente, e as suas quotas não contam para o quórum em deliberações sobre a sua gestão ou permanência no cargo. | STJ, Segunda Turma, AREsp 2.462.266, Rel. Min. Mauro Campbell Marques, j. 13/8/2024. |
| Julgado | Tese | Fonte |
|---|---|---|
| Súmula 430 do STJ○ | O inadimplemento da obrigação tributária pela sociedade não gera, por si só, a responsabilidade solidária do sócio-gerente. | STJ. Súmula. Aprovada em 24/3/2010 — Informativo STJ 428. |
| Súmula 435 do STJ○ | Presume-se dissolvida irregularmente a empresa que deixar de funcionar no seu domicílio fiscal, sem comunicação aos órgãos competentes, legitimando o redirecionamento da execução fiscal para o sócio-gerente. | STJ. Enunciado conforme citação no Informativo STJ 662 — conferir literalidade. |
Os pares que as bancas usam para construir alternativas erradas: o instituto, o vizinho com que se confunde, o critério que os separa e um exemplo.
| Instituto | Vizinho | O critério que separa | Exemplo | Onde caiu |
|---|---|---|---|---|
| Exata estimação: solidária, cinco anos, do registro | Subsidiária, três anos, da deliberação | Os três elementos do art. 1.055, § 1º, trocados um a um nos distratores. | João superavaliou o apartamento: os quatro sócios respondem pela diferença, cada um pelo todo, até cinco anos do registro do aumento. | caiu no TJRJ 51º (Vunesp, 2026), q. 62 |
| Quórum de instalação (três quartos do capital) | Quórum de deliberação (mais da metade do capital ou maioria dos presentes) | Três quartos instala a assembleia em primeira convocação; não aprova a matéria. | Com 80% do capital presente, a assembleia se instala; a fusão passa com 55% do capital social, mesmo sem três quartos. | caiu no TJRJ 50º (Vunesp, 2025), q. 59 caiu no TJDFT (Cebraspe, 2023), q. 84 |
| Fusão (mais da metade do capital) | Transformação (unanimidade) | A unanimidade é só da transformação, salvo cláusula. | Fundir-se com outra limitada exige mais da metade do capital; virar sociedade anônima exige todos, se o contrato não previu a transformação. | caiu no TJRJ 50º (Vunesp, 2025), q. 59 |
| Assembleia obrigatória (mais de dez sócios) | Representação por advogado | O número de sócios define a forma do conclave, não a possibilidade de representação. | Uma limitada de quinze sócias decide em assembleia, e qualquer sócia pode mandar o seu advogado com procuração específica. | caiu no TJMT (FGV, 2024), q. 71 |
| Assembleia anual: quatro meses | Documentos: trinta dias antes | A FGV inverteu e trocou os prazos. | Exercício encerrado em 31 de dezembro: assembleia até 30 de abril; documentos entregues até trinta dias antes da data marcada. | caiu no TJTO (FGV, 2025), q. 75 |
| Destituição na limitada | Destituição na sociedade simples | Na limitada, mais da metade do capital, sem justa causa; na simples, o sócio nomeado no contrato só por justa causa judicial. | O sócio de 40% nomeado no contrato da limitada sai por 51% do capital; o da sociedade simples pura só por sentença com justa causa. | — |
As 7 questões do banco ligadas aos tópicos, com o enunciado da prova. Escolha uma alternativa: o gabarito e a explicação de cada alternativa aparecem depois da resposta.
Respondidas: 0 de 7 · acertos: 0
caiu no TJRJ 51º (Vunesp, 2026), q. 62
João é sócio da Alfa Ltda., constituída por 4 (quatro) sócios com participações societárias iguais. Em 2024, os sócios aumentam o capital social em R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), devendo cada sócio integralizar sua participa-ção no aumento proporcionalmente. João integraliza sua parte com um apartamento alegadamente avaliado em R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais); porém, 3 (três) anos depois da integralização, a avaliação apre-sentada por João mostra-se inexata, com valor menor do que foi declarado. Diante dessa situação hipotética, assinale a afirmação correta.
instituto vizinho A responsabilidade é solidária de todos, não subsidiária (art. 1.055, § 1º).
Correta: todos os sócios respondem solidariamente pela exata estimação por cinco anos do registro (art. 1.055, § 1º), e a banca contou o prazo do registro do aumento.
transplante de prazo O termo inicial é o registro, não a deliberação.
quantitativo Erra a natureza (subsidiária) e o prazo (três anos).
transplante de prazo Erra o prazo (três anos) e o termo inicial (a aprovação): a lei fixa cinco anos contados do registro (art. 1.055, § 1º).
Gabarito definitivo: B. A banca estendeu ao aumento de capital a regra do art. 1.055, § 1º: solidariedade de todos os sócios, cinco anos, contados do registro. Os distratores combinam os três elementos trocados.
Tópico: 2. Capital social e quotas
caiu no TJDFT (Cebraspe, 2023), q. 84
No âmbito de sociedade empresária limitada que esteja em funcionamento regular, se inexistir disposição específica no seu contrato social, será possível que a maioria dos sócios presentes em reunião, independentemente de representarem mais da metade do capital social, deliberem sobre
Correta: a aprovação das contas (art. 1.071, I) fica com a maioria de votos dos presentes (art. 1.076, III).
quantitativo Exige mais da metade do capital (art. 1.076, II).
quantitativo Exige mais da metade do capital (art. 1.076, II).
vigência O inciso VIII do art. 1.071 (pedido de concordata, hoje recuperação judicial) está no inciso II do art. 1.076: mais da metade do capital, não a maioria dos presentes.
quantitativo Exige mais da metade do capital (antes de 2022, três quartos).
Gabarito definitivo: A. Das matérias do art. 1.071, só as contas da administração e as relativas aos liquidantes ficam com a maioria dos presentes (art. 1.076, III). A prova é de fevereiro de 2023, já sob a Lei 14.451/2022, que não tocou o inciso III.
Tópico: 4. Deliberações dos sócios: assembleia, reunião e quóruns
caiu no TJMT (FGV, 2024), q. 71
Olímpia, uma das 15 sócias da Luminárias e Decoração Primavera do Leste Ltda., questiona, em juízo, a validade de deliberação social aprovada graças ao voto do procurador da sócia Vera. O contrato social, ao tratar da representação de sócios nas assembleias, não faz menção à possibilidade de ser qualquer sócio representado por advogado. Vera outorgou mandato para seu advogado representá-la na assembleia ordinária, e assim foi feito, tendo o voto sido proferido nos termos da vontade da mandante. Analisando-se o caso à luz da legislação sobre o tipo societário, é correto afirmar que Vera:
inversão de regra e exceção A representação decorre da lei (art. 1.074, § 1º), não do contrato.
Correta: é o art. 1.074, § 1º; o advogado representa o sócio com mandato que especifique os atos autorizados, independentemente de previsão no contrato.
transplante de prazo A lei não fixa antecedência para a entrega do instrumento.
instituto vizinho A representação vale para assembleia e reunião; mais de dez sócios só torna a assembleia obrigatória.
transplante de prazo Não há prazo posterior à assembleia para o instrumento: ele é levado a registro juntamente com a ata (art. 1.074, § 1º).
Gabarito definitivo: B. O art. 1.074, § 1º admite a representação por outro sócio ou por advogado, com mandato que especifique os atos autorizados, independentemente de previsão contratual.
Tópico: 4. Deliberações dos sócios: assembleia, reunião e quóruns
caiu no TJRJ 50º (Vunesp, 2025), q. 59
A empresa ALFA Ltda. pretende submeter em assembleia a fusão com a empresa BETA Ltda.. Não há previsão a respeito do quórum de aprovação em seu contrato social e o capital social foi integralmente integralizado. Assim, para aprovação dessa proposta, a deliberação dos sócios, em primeira convocação da assembleia, deve ser aprovada por
instituto vizinho Unanimidade é o quórum da transformação, não da fusão.
quantitativo É o quórum residual do art. 1.076, III.
Correta: a fusão (art. 1.071, VI) exige votos de mais da metade do capital social (art. 1.076, II, na redação da Lei 14.451/2022).
vigência Nenhuma redação exigiu dois terços para a fusão; a antiga exigia três quartos, revogada pela Lei 14.451/2022.
quantitativo Dois terços dos presentes não é quórum de matéria alguma do art. 1.076; a fusão se conta pelo capital social, e não pelos presentes.
Gabarito definitivo: C. Desde a Lei 14.451/2022, a fusão, a incorporação, a dissolução e a modificação do contrato exigem votos de mais da metade do capital (art. 1.076, II, c/c art. 1.071, VI).
Tópico: 4. Deliberações dos sócios: assembleia, reunião e quóruns
caiu no TJTO (FGV, 2025), q. 75
Fátima de Oliveira propôs ação para suspender a realização da assembleia de sócios de Armazém Cachoeirinha Ltda. por supostas irregularidades. A autora, sócia minoritária titular de quotas representativas de 24,8% do capital, alega que a assembleia foi convocada para o dia 22 de março de 2025 e que tal data ultrapassa o limite para a realização, considerando que o exercício social coincide com o ano civil. Em acréscimo, aponta a autora que a documentação referente à prestação de contas dos administradores e aos balanços patrimonial e de resultado econômico somente foram disponibilizados no dia 08 de março de 2025. Considerando-se a narrativa da sócia e as formalidades preliminares à realização da assembleia anual de sócios, é correto afirmar que:
transplante de prazo Os prazos são trinta dias e quatro meses (art. 1.078).
inversão de regra e exceção A disponibilização é obrigatória (art. 1.078, § 1º).
Correta: 22 de março cabe nos quatro meses seguintes ao exercício (art. 1.078, caput), mas os documentos postos em 8 de março, catorze dias antes, violam os trinta dias do § 1º.
transplante de prazo Inverte os dois prazos.
quantitativo Erra os dois números: a lei fixa trinta dias para os documentos, não quinze, e quatro meses para a assembleia, não sessenta dias (art. 1.078).
Gabarito definitivo: C. A assembleia anual cabe nos quatro meses seguintes ao exercício (até 30 de abril, se o exercício é o ano civil), e os documentos devem estar à disposição dos não administradores até trinta dias antes (art. 1.078, caput e § 1º). Catorze dias não bastam.
Tópico: 4. Deliberações dos sócios: assembleia, reunião e quóruns
caiu no TJMG (Consulplan, 2026), q. 70
A Sociedade Limitada (Ltda.) é regulamentada no Brasil pelos art. 1.052 a 1.087 do Código Civil, sendo que é da sua essência a responsabilidade limitada, em que o patrimônio pessoal dos sócios fica protegido de dívidas da empresa, desde que o capital social esteja totalmente integralizado. Sobre a Sociedade Limitada (Ltda.), é correto afirmar que:
vigência A limitada pode ser constituída por uma ou mais pessoas (art. 1.052, § 1º).
Gabarito preliminar: é a letra do art. 1.071, V.
generalização indevida As quotas podem ser iguais ou desiguais (art. 1.055).
generalização indevida A limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato ou em ato separado (art. 1.060).
Gabarito preliminar: B. Gabarito preliminar B; o definitivo não consta do banco. A B é o art. 1.071, V.
Tópico: 4. Deliberações dos sócios: assembleia, reunião e quóruns
caiu no TJSC (FGV, 2025), q. 76
Em 31 de março de 2023, foi realizada a assembleia-geral ordinária da sociedade Eletrônica Arabutã Ltda. No edital de convocação, constou como item da ordem do dia a alteração do contrato social para extinguir a filial de Rancho Queimado e abertura de filiais em Bom Retiro e Urupema. O contrato social tem cláusula de regência supletiva pela Lei nº 6.404/1976. A assembleia foi instalada, em primeira convocação, com a presença de sócios titulares de 70% do capital social, e todas as matérias previstas no edital foram aprovadas pela unanimidade dos presentes, o que incluiu a aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial referente ao exercício social de 2024. Em 07 de abril de 2025, o sócio Benedito ajuizou ação para anular a deliberação assemblear sob os seguintes argumentos: (i) irregularidade no quórum de instalação, que não foi atingido em primeira convocação; (ii) incompetência da assembleia-geral ordinária (AGO) para deliberar sobre extinção e criação de filiais, pois se trata de matéria da competência privativa da assembleia-geral extraordinária (AGE); (iii) os sócios foram induzidos a erro pela sócia-administradora Concórdia para aprovação sem reserva do balanço patrimonial. À luz dos fatos narrados e da legislação aplicável, é correto afirmar que:
instituto vizinho Erra nas três afirmações: houve decadência (art. 1.078, § 4º), e a assembleia anual delibera sobre o que consta da ordem do dia (art. 1.078, III).
quantitativo 70% não alcançam os três quartos exigidos em primeira convocação (art. 1.074).
transplante de prazo A ação veio mais de dois anos depois da aprovação sem reserva do balanço: há decadência (art. 1.078, § 4º).
Correta: é a combinação dos arts. 1.074 e 1.078, III e § 4º.
instituto vizinho Não há competência privativa de AGE na limitada, e 70% não bastam em primeira convocação (art. 1.074).
Gabarito definitivo: D. A D junta o art. 1.074 e o art. 1.078; os distratores importam da lei acionária a divisão AGO/AGE e o quórum de dois terços.
Tópico: 4. Deliberações dos sócios: assembleia, reunião e quóruns
O banco ainda não tem questão escrita com o núcleo neste capítulo.
Perguntas de provas orais reais ou simuladas, reunidas como norte de estudo: mostram como a banca costuma transformar o tema em arguição. Antes de abrir a resposta, tente responder mentalmente ou, melhor, em voz alta, como na sala de prova; depois compare com a tese, o fundamento e a ressalva.
O último olhar antes da prova: o que mais cai, as confusões que a banca arma e as âncoras de memória.
Data de acesso de todas as fontes: 26/10/2026.
Questões e espelhos: 145 provas reunidas pelo curso. Leis: transcrição indicada em cada dispositivo, a conferir no Planalto quando marcada com ○. Julgados: base de jurisprudência do Togado e sítios oficiais.