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Empresarial · Curso Togado · capítulo 8
A sociedade simples como matriz das sociedades contratuais: natureza e forma, contrato e alterações, administração, cessão de quotas e responsabilidade dos sócios; a sociedade em nome coletivo e a comandita simples.
Antes de começar
As regras da sociedade simples são o regime supletivo da limitada, da sociedade em comum e da conta de participação: quem as domina tem a matriz do direito societário contratual. O banco traz uma objetiva, do TRF3 de 2025, que cobrou quatro artigos da simples em uma só questão, sempre trocando a regra por outra próxima.
A nome coletivo e a comandita simples são tipos raros, sem cobrança medida no banco, mas a lei seca deles é alvo fácil de assertiva: só pessoas físicas na nome coletivo, o comanditário que gere vira comanditado, cento e oitenta dias sem uma categoria dissolvem a comandita.
Ao final do capítulo, é preciso conseguir:
Incidência no banco
| Fase | Questões | Provas |
|---|---|---|
| Objetiva | 2 | TRF2 17º 2018, TRF3 21º 2025 |
| Discursiva | 0 | — |
| Sentença | 0 | — |
Nas provas objetivas da justiça estadual, o banco ainda não registra questão sobre o tema.
Nas provas objetivas da justiça federal: 2 questões em 2 de 9 provas do banco (22,2%), 1 banca (banca própria 2), entre 2018 e 2025.
O que a banca cobrou nessas objetivas: 1 questão pela letra da lei e 1 questão mista (lei e jurisprudência).
Tópicos com mais questões: Sociedade simples (2).
Na segunda fase, o banco ainda não registra questão escrita com o núcleo no tema.
Números das 145 provas reunidas pelo curso, recalculados a cada geração da página.
Para aproveitar este capítulo, é preciso ter lido e compreendido:
Contrato de sociedade é o ajuste pelo qual as pessoas se obrigam reciprocamente a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilhar os resultados (art. 981). Os elementos são a pluralidade de sócios (ressalvada a unipessoalidade que a lei admite), a contribuição, o fim comum, a participação nos lucros e nas perdas e a affectio societatis, a vontade de cooperar no empreendimento.
CC, arts. 981 e 982 texto oficial ↗
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Sociedade simples ou empresária é questão de natureza, e a natureza vem do objeto, não da vontade dos sócios, salvo no caso do rural: é empresária a que exerce atividade própria de empresário sujeito a registro, e simples a que não exerce. Duas regras fixas cortam a análise: a sociedade por ações é sempre empresária, e a cooperativa é sempre simples.
«Ressalvada a hipótese da atividade rural, não são os sócios que definem se a sociedade é simples ou empresária, isto é, a definição decorre do próprio objeto social.»
A forma, ao contrário, é escolha, mas dentro de tipos fechados: a empresária adota um dos tipos dos arts. 1.039 a 1.092, e a simples pode adotar nome coletivo, comandita simples, limitada ou a forma de simples pura dos arts. 997 a 1.038.1 A natureza decide, em regra, o registro, Junta Comercial ou Registro Civil das Pessoas Jurídicas, e a sujeição à Lei 11.101/2005, reservada à empresária; a cooperativa, sempre simples, é exceção nas duas regras (capítulo das cooperativas).
«Não é, portanto, o tipo societário, mas a estrutura da atividade exercida que define a natureza da sociedade, seu registro (cartório ou junta comercial) e seu regime jurídico.»
A sociedade de advogados é exemplo de simples por imposição legal: registra-se na OAB e não pode adotar forma ou características de sociedade empresária (Lei 8.906/1994, arts. 15 a 17). Por isso três advogados não podem associar-se sob forma anônima, que seria sempre empresária.
O contrato social da simples pura é escrito e indica os sócios, a denominação, o objeto, a sede, o prazo, o capital e as quotas, os administradores, a participação nos resultados e se os sócios respondem subsidiariamente. A inscrição se pede em trinta dias no Registro Civil das Pessoas Jurídicas da sede. Só pessoas naturais administram a simples (art. 997, VI).
CC, arts. 997 e 999 texto oficial ↗
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
O contrato não pode excluir sócio da participação nos lucros e nas perdas: a cláusula, chamada leonina, é nula (art. 1.008). Na simples pura admite-se o sócio de serviço, que contribui com trabalho, participa dos lucros pela média do valor das quotas e, salvo convenção, não pode empregar-se em atividade estranha à sociedade (arts. 1.006 e 1.007); na limitada, ele é vedado (art. 1.055, § 2º).
CC, art. 1.008 texto oficial ↗
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
As matérias do art. 997 só mudam por unanimidade; as demais alterações seguem a maioria absoluta, salvo cláusula que exija unanimidade. As deliberações em geral se tomam por maioria de votos contados pelo capital, com desempate pelo número de sócios e, persistindo o empate, pelo juiz (art. 1.010).2
«No entanto, para a modificação das cláusulas essenciais do contrato social, exige-se legalmente a unanimidade dos sócios (art. 999 do Código Civil).»
CC, art. 1.010 texto oficial ↗
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
A alteração aprovada vincula os sócios desde logo, mas só produz efeitos perante terceiros depois de averbada no registro, como decidiu a Quarta Turma do STJ em julgado que não fixa regra STJ, REsp 1.864.618○.
No silêncio do contrato, a gestão cabe a cada sócio isoladamente, e cada um pode impugnar a operação pretendida por outro, decidindo a maioria; a administração conjunta depende de cláusula e, mesmo então, cede nos casos urgentes (art. 1.014). No silêncio do contrato, os administradores praticam todos os atos de gestão, mas onerar ou vender imóveis fora do objeto depende da maioria (art. 1.015); o nomeado em ato separado averba a nomeação e, antes disso, responde solidariamente com a sociedade (art. 1.012). Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros por culpa no desempenho das funções (art. 1.016).
CC, art. 1.013 texto oficial ↗
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
«Não havendo designação dos administradores, a administração compete a cada um dos sócios isoladamente, como atributo inerente a tal qualidade.»
Os poderes do sócio nomeado administrador por cláusula do contrato são irrevogáveis, salvo justa causa reconhecida judicialmente a pedido de qualquer sócio. Os poderes dados em ato separado, ou a quem não é sócio, revogam-se por maioria a qualquer tempo. Tomazette critica a irrevogabilidade como retrocesso, dada a demora judicial.3
CC, art. 1.019 texto oficial ↗
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
«Os sócios administradores nomeados no contrato social não poderão ser destituídos, salvo justa causa reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios (art. 1.019 do Código Civil).»
O parágrafo único do art. 1.015, que permitia opor a terceiros o excesso de poderes do administrador (registro da limitação, conhecimento do terceiro, operação evidentemente estranha ao objeto), foi revogado pela Lei 14.195/2021 (nota de alteração da base do Planalto). Hoje a sociedade se vincula perante o terceiro de boa-fé, pela aparência, com regresso contra o administrador; o excesso só se opõe a quem agiu de má-fé (capítulo da limitada). Sacramone (Manual, 3. ed., 2022) ainda o expõe como vigente.
A simples é sociedade de pessoas. A cessão de quota só tem eficácia perante os sócios e a sociedade com a alteração do contrato e o consentimento dos demais; não se trata de mero direito de preferência. O cedente responde solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, por dois anos depois de averbada a modificação.
CC, art. 1.003 texto oficial ↗
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
«A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia perante os sócios e a sociedade»
Pela mesma razão, o credor particular do sócio só alcança os lucros ou o que couber ao sócio na liquidação, e pode pedir a liquidação da quota se a sociedade não estiver dissolvida (art. 1.026); os herdeiros do cônjuge do sócio também não exigem desde logo a parte na quota (art. 1.027, cobrado no TRF4 de 2022).4 O sócio pode fiscalizar a qualquer tempo, examinando livros, documentos, caixa e carteira, salvo cláusula que fixe época própria (art. 1.021); a lei não fixa épocas.5
CC, art. 1.021 texto oficial ↗
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
Se os bens sociais não cobrem as dívidas, os sócios respondem pelo saldo na proporção da sua participação nas perdas, salvo cláusula de responsabilidade solidária. A responsabilidade é subsidiária, porque os bens particulares só são executados depois dos bens sociais (benefício de ordem), e, em regra, não solidária: cada sócio responde pela sua parte, não pelo todo.
CC, art. 1.023 texto oficial ↗
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
CC, art. 1.024 texto oficial ↗
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
O art. 997, VIII, porém, manda o contrato dizer se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente. Prevalece a leitura de que a responsabilidade, na simples pura, depende do contrato, e os arts. 1.023 e 1.024 regem o seu silêncio: é o Enunciado 479 da V Jornada de Direito Civil, e o Enunciado 10 da I Jornada de Direito Comercial admite que os sócios limitem a responsabilidade entre si. Tomazette diverge: para ele, a responsabilidade é questão legal do tipo, fora do poder dos sócios.
A leitura de 2002 era outra: um enunciado da I Jornada de Direito Civil mandava ler «solidariamente» no lugar de «subsidiariamente», para compatibilizar o art. 997, VIII, com o art. 1.023. O TRF2 de 2018 o deu como correto, ao lado de outro da mesma Jornada (a «peita» e o «suborno» do art. 1.011, § 1º, são a corrupção ativa ou passiva). Eram falsas, na mesma questão, a do administrador pessoa jurídica (o art. 1.062, § 2º, pede dados de pessoa natural) e a da cooperativa que veda contribuição só em serviços, vedação que é da limitada (art. 1.055, § 2º).
O sócio admitido em sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão (art. 1.025): entra com o passivo que encontra.
CC, art. 1.025 texto oficial ↗
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
A responsabilidade tem três planos: a subsidiariedade diz quando o sócio é chamado (depois dos bens sociais); a solidariedade, por quem (cada um pelo todo); a ilimitação, até quanto (sem teto). A simples que adota a forma limitada segue o regime da limitada, e não o do art. 1.023. O regime também não se estende às associações civis, que não têm fim econômico, como decidiu a Terceira Turma do STJ, em julgado que não fixa regra STJ, REsp 1.398.438○.
O que o TRF3 de 2025 trocou
| Matéria | A lei | A alternativa errada |
|---|---|---|
| Alteração do contrato | Unanimidade só para as matérias do art. 997 (art. 999) | Unanimidade para qualquer modificação |
| Administração no silêncio | Cada sócio, separadamente (art. 1.013) | Os sócios em conjunto |
| Exame de livros | A qualquer tempo, salvo cláusula (art. 1.021) | Nas épocas determinadas por lei |
| Cessão de quota | Consentimento dos demais e alteração do contrato (art. 1.003) | Oferta de preferência aos demais |
Caso prático · O sócio-gerente que os demais querem tirar
Uma sociedade simples pura de engenharia tem três sócios. O contrato nomeia Ana administradora. Os outros dois, que somam 70% do capital, aprovam em reunião a destituição dela por divergência sobre a estratégia, sem apontar falta. No mesmo ano, um deles cede a sua quota a um terceiro sem consultar ninguém.
A pergunta: A destituição e a cessão valem?
Conclusão: Nem a destituição nem a cessão produzem efeito contra a sociedade. Os sócios precisam de ação judicial com justa causa para afastar Ana, e a cessão depende do consentimento de todos com a alteração do contrato.
Como caiu em prova
Treino para a oral
Na sociedade em nome coletivo, só pessoas físicas são sócias, e todos respondem de forma subsidiária, solidária e ilimitada pelas obrigações sociais. A limitação de responsabilidade combinada entre os sócios vale só internamente, o que explica o desuso do tipo.6 A administração cabe exclusivamente a sócios, e a sociedade opera sob firma com o nome deles: quem figura na firma responde solidária e ilimitadamente (art. 1.157). Nas omissões, rege-se pelas normas da simples (art. 1.040), e dissolve-se pelas causas do art. 1.033 e, se empresária, pela falência (art. 1.044).
CC, art. 1.039 texto oficial ↗
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
CC, art. 1.157 texto oficial ↗
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
«Na sociedade em nome coletivo, todos os sócios têm responsabilidade subsidiária, solidária e ilimitada pelas obrigações sociais, sem qualquer possibilidade de alteração dessa responsabilidade perante terceiros.»
O credor particular do sócio não pode pedir a liquidação da quota antes de dissolvida a sociedade, salvo prorrogação tácita ou oposição acolhida à prorrogação contratual (art. 1.043). Tomazette vê a nome coletivo como o tipo genérico das sociedades empresárias, a que se recorre quando não se distingue com segurança o tipo adotado.7
A comandita simples separa dois papéis. O comanditado, pessoa física, gere a sociedade, dá o nome à firma e responde como o sócio da nome coletivo; o comanditário entra com capital e responde só pelo valor da quota.8 O comanditário que pratica ato de gestão ou deixa o nome figurar na firma passa a responder como comanditado, embora possa ser procurador para negócio determinado.9
CC, art. 1.045 texto oficial ↗
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
CC, art. 1.047 texto oficial ↗
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
«comanditários, que não podem participar da gestão da sociedade e nem incluir seu nome na formação da razão social, sob pena de ser considerado como um comanditado (art. 1.047 do Código Civil).»
A falta de uma das categorias de sócio por mais de cento e oitenta dias dissolve a sociedade de pleno direito; na falta do comanditado, os comanditários nomeiam administrador provisório para o período, sem que ele se torne sócio (art. 1.051). Diminuído o capital por perdas, o comanditário não recebe lucros antes de reintegrado o capital (art. 1.049); morto o comanditário, a sociedade continua com os sucessores, salvo disposição do contrato (art. 1.050).
As sociedades contratuais pela responsabilidade dos sócios
| Tipo | Quem pode ser sócio | Responsabilidade |
|---|---|---|
| Simples pura | Qualquer pessoa | No silêncio do contrato, subsidiária e proporcional, salvo cláusula de solidariedade (arts. 997, VIII, 1.023 e 1.024) |
| Nome coletivo | Só pessoas físicas | Subsidiária, solidária e ilimitada (art. 1.039) |
| Comandita simples | Comanditado: pessoa física; comanditário: qualquer pessoa | Comanditado: subsidiária, solidária e ilimitada; comanditário: só pelo valor da quota (arts. 1.045 e 1.046) |
| Limitada | Qualquer pessoa | Restrita ao valor das quotas, com solidariedade pela integralização (art. 1.052) |
CC, arts. 981, 982 e 983 texto oficial ↗
Por que juntos: Os três artigos definem o contrato de sociedade (art. 981), a natureza simples ou empresária pelo objeto, com as duas exceções fixas (art. 982), e a forma, que é escolha dentro de tipos fechados (art. 983).
Art. 981. Celebram contrato de sociedade as pessoas que reciprocamente se obrigam a contribuir, com bens ou serviços, para o exercício de atividade econômica e a partilha, entre si, dos resultados.
Parágrafo único. A atividade pode restringir-se à realização de um ou mais negócios determinados.
Art. 982. Salvo as exceções expressas, considera-se empresária a sociedade que tem por objeto o exercício de atividade própria de empresário sujeito a registro (art. 967); e, simples, as demais.
Parágrafo único. Independentemente de seu objeto, considera-se empresária a sociedade por ações; e, simples, a cooperativa.
Art. 983. A sociedade empresária deve constituir-se segundo um dos tipos regulados nos arts. 1.039 a 1.092; a sociedade simples pode constituir-se de conformidade com um desses tipos, e, não o fazendo, subordina-se às normas que lhe são próprias.
Parágrafo único. Ressalvam-se as disposições concernentes à sociedade em conta de participação e à cooperativa, bem como as constantes de leis especiais que, para o exercício de certas atividades, imponham a constituição da sociedade segundo determinado tipo.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, arts. 997, 998 e 999 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 997 lista as cláusulas do contrato; o art. 998, o registro em trinta dias; o art. 999, a unanimidade só para as matérias do art. 997, que o TRF3 de 2025 generalizou.
Art. 997. A sociedade constitui-se mediante contrato escrito, particular ou público, que, além de cláusulas estipuladas pelas partes, mencionará:
I - nome, nacionalidade, estado civil, profissão e residência dos sócios, se pessoas naturais, e a firma ou a denominação, nacionalidade e sede dos sócios, se jurídicas;
II - denominação, objeto, sede e prazo da sociedade;
III - capital da sociedade, expresso em moeda corrente, podendo compreender qualquer espécie de bens, suscetíveis de avaliação pecuniária;
IV - a quota de cada sócio no capital social, e o modo de realizá-la;
V - as prestações a que se obriga o sócio, cuja contribuição consista em serviços;
VI - as pessoas naturais incumbidas da administração da sociedade, e seus poderes e atribuições;
VII - a participação de cada sócio nos lucros e nas perdas;
VIII - se os sócios respondem, ou não, subsidiariamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. É ineficaz em relação a terceiros qualquer pacto separado, contrário ao disposto no instrumento do contrato.
Art. 998. Nos trinta dias subseqüentes à sua constituição, a sociedade deverá requerer a inscrição do contrato social no Registro Civil das Pessoas Jurídicas do local de sua sede.
§ 1º O pedido de inscrição será acompanhado do instrumento autenticado do contrato, e, se algum sócio nele houver sido representado por procurador, o da respectiva procuração, bem como, se for o caso, da prova de autorização da autoridade competente.
§ 2º Com todas as indicações enumeradas no artigo antecedente, será a inscrição tomada por termo no livro de registro próprio, e obedecerá a número de ordem contínua para todas as sociedades inscritas.
Art. 999. As modificações do contrato social, que tenham por objeto matéria indicada no art. 997, dependem do consentimento de todos os sócios; as demais podem ser decididas por maioria absoluta de votos, se o contrato não determinar a necessidade de deliberação unânime.
Parágrafo único. Qualquer modificação do contrato social será averbada, cumprindo-se as formalidades previstas no artigo antecedente.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.003 texto oficial ↗
Art. 1.003. A cessão total ou parcial de quota, sem a correspondente modificação do contrato social com o consentimento dos demais sócios, não terá eficácia quanto a estes e à sociedade.
Parágrafo único. Até dois anos depois de averbada a modificação do contrato, responde o cedente solidariamente com o cessionário, perante a sociedade e terceiros, pelas obrigações que tinha como sócio.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.008 texto oficial ↗
Art. 1.008. É nula a estipulação contratual que exclua qualquer sócio de participar dos lucros e das perdas.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.025 texto oficial ↗
Art. 1.025. O sócio, admitido em sociedade já constituída, não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.157 texto oficial ↗
Art. 1.157. A sociedade em que houver sócios de responsabilidade ilimitada operará sob firma, na qual somente os nomes daqueles poderão figurar, bastando para formá-la aditar ao nome de um deles a expressão "e companhia" ou sua abreviatura.
Parágrafo único. Ficam solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas sob a firma social aqueles que, por seus nomes, figurarem na firma da sociedade de que trata este artigo.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.010 texto oficial ↗
Art. 1.010. Quando, por lei ou pelo contrato social, competir aos sócios decidir sobre os negócios da sociedade, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, contados segundo o valor das quotas de cada um.
§ 1º Para formação da maioria absoluta são necessários votos correspondentes a mais de metade do capital.
§ 2º Prevalece a decisão sufragada por maior número de sócios no caso de empate, e, se este persistir, decidirá o juiz.
§ 3º Responde por perdas e danos o sócio que, tendo em alguma operação interesse contrário ao da sociedade, participar da deliberação que a aprove graças a seu voto.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.013 texto oficial ↗
Art. 1.013. A administração da sociedade, nada dispondo o contrato social, compete separadamente a cada um dos sócios.
§ 1º Se a administração competir separadamente a vários administradores, cada um pode impugnar operação pretendida por outro, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos.
§ 2º Responde por perdas e danos perante a sociedade o administrador que realizar operações, sabendo ou devendo saber que estava agindo em desacordo com a maioria.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.015 texto oficial ↗
Art. 1.015. No silêncio do contrato, os administradores podem praticar todos os atos pertinentes à gestão da sociedade; não constituindo objeto social, a oneração ou a venda de bens imóveis depende do que a maioria dos sócios decidir.
Parágrafo único (Revogado.)
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.016 texto oficial ↗
Art. 1.016. Os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.019 texto oficial ↗
Art. 1.019. São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do contrato social, salvo justa causa, reconhecida judicialmente, a pedido de qualquer dos sócios.
Parágrafo único. São revogáveis, a qualquer tempo, os poderes conferidos a sócio por ato separado, ou a quem não seja sócio.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.021 texto oficial ↗
Art. 1.021. Salvo estipulação que determine época própria, o sócio pode, a qualquer tempo, examinar os livros e documentos, e o estado da caixa e da carteira da sociedade.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.023 texto oficial ↗
Art. 1.023. Se os bens da sociedade não lhe cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo, na proporção em que participem das perdas sociais, salvo cláusula de responsabilidade solidária.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.024 texto oficial ↗
Art. 1.024. Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão depois de executados os bens sociais.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.026 texto oficial ↗
Art. 1.026. O credor particular de sócio pode, na insuficiência de outros bens do devedor, fazer recair a execução sobre o que a este couber nos lucros da sociedade, ou na parte que lhe tocar em liquidação.
Parágrafo único. Se a sociedade não estiver dissolvida, pode o credor requerer a liquidação da quota do devedor, cujo valor, apurado na forma do art. 1.031, será depositado em dinheiro, no juízo da execução, até noventa dias após aquela liquidação.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.039 texto oficial ↗
Art. 1.039. Somente pessoas físicas podem tomar parte na sociedade em nome coletivo, respondendo todos os sócios, solidária e ilimitadamente, pelas obrigações sociais.
Parágrafo único. Sem prejuízo da responsabilidade perante terceiros, podem os sócios, no ato constitutivo, ou por unânime convenção posterior, limitar entre si a responsabilidade de cada um.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.042 texto oficial ↗
Art. 1.042. A administração da sociedade compete exclusivamente a sócios, sendo o uso da firma, nos limites do contrato, privativo dos que tenham os necessários poderes.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.043 texto oficial ↗
Art. 1.043. O credor particular de sócio não pode, antes de dissolver-se a sociedade, pretender a liquidação da quota do devedor.
Parágrafo único. Poderá fazê-lo quando:
I - a sociedade houver sido prorrogada tacitamente;
II - tendo ocorrido prorrogação contratual, for acolhida judicialmente oposição do credor, levantada no prazo de noventa dias, contado da publicação do ato dilatório.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.045 texto oficial ↗
Art. 1.045. Na sociedade em comandita simples tomam parte sócios de duas categorias: os comanditados, pessoas físicas, responsáveis solidária e ilimitadamente pelas obrigações sociais; e os comanditários, obrigados somente pelo valor de sua quota.
Parágrafo único. O contrato deve discriminar os comanditados e os comanditários.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.047 texto oficial ↗
Art. 1.047. Sem prejuízo da faculdade de participar das deliberações da sociedade e de lhe fiscalizar as operações, não pode o comanditário praticar qualquer ato de gestão, nem ter o nome na firma social, sob pena de ficar sujeito às responsabilidades de sócio comanditado.
Parágrafo único. Pode o comanditário ser constituído procurador da sociedade, para negócio determinado e com poderes especiais.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.049 texto oficial ↗
Art. 1.049. O sócio comanditário não é obrigado à reposição de lucros recebidos de boa-fé e de acordo com o balanço.
Parágrafo único. Diminuído o capital social por perdas supervenientes, não pode o comanditário receber quaisquer lucros, antes de reintegrado aquele.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
CC, art. 1.051 texto oficial ↗
Art. 1.051. Dissolve-se de pleno direito a sociedade:
I - por qualquer das causas previstas no art. 1.044;
II - quando por mais de cento e oitenta dias perdurar a falta de uma das categorias de sócio.
Parágrafo único. Na falta de sócio comanditado, os comanditários nomearão administrador provisório para praticar, durante o período referido no inciso II e sem assumir a condição de sócio, os atos de administração.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Julgados de Turma ilustram como o tribunal decide, mas não são regra: na prova, a premissa é a lei ou o precedente qualificado.
| Julgado | O que decidiu | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, REsp 1.864.618○ | Embora a alteração no contrato social da sociedade empresária possa produzir efeitos desde logo, antes mesmo de seu registro na Junta Comercial ou no Registro Civil das Pessoas Jurídicas, a produção de efeitos externos, em relação a terceiros, pressupõe que seja adequadamente formalizada e publicizada por intermédio de seu registro. | STJ, Quarta Turma, REsp 1.864.618, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, j. 12/9/2023. |
| STJ, REsp 1.398.438○ | O art. 1.023 do Código Civil, que trata da responsabilidade dos sócios da sociedade simples, não se aplica às associações civis. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.398.438, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 4/4/2017. |
Os pares que as bancas usam para construir alternativas erradas: o instituto, o vizinho com que se confunde, o critério que os separa e um exemplo.
| Instituto | Vizinho | O critério que separa | Exemplo | Onde caiu |
|---|---|---|---|---|
| Unanimidade (art. 999, matérias do art. 997) | Maioria absoluta (demais alterações) | A unanimidade não alcança toda alteração do contrato. | Mudar a sede (art. 997, II) ou designar administrador no próprio contrato (art. 997, VI) exige todos os sócios; criar cláusula que fixe época para o exame dos livros (art. 1.021), a maioria absoluta. | caiu no TRF3 21º (banca própria, 2025), q. 55 |
| Administração isolada (silêncio do contrato) | Administração conjunta (cláusula) | Sem cláusula, cada sócio administra separadamente. | Contrato que não fala em administração: cada um dos três sócios administra sozinho; se o contrato exige assinatura conjunta, todos assinam, salvo urgência. | caiu no TRF3 21º (banca própria, 2025), q. 55 |
| Sócio administrador nomeado no contrato | Administrador nomeado em ato separado ou não sócio | O primeiro só sai por justa causa judicial; os outros, por maioria a qualquer tempo. | A sócia nomeada no contrato só sai por sentença com justa causa; o gerente contratado por ata de reunião sai por decisão da maioria. | caiu no TRF3 21º (banca própria, 2025), q. 55 |
| Consentimento dos demais sócios na cessão | Direito de preferência | A simples exige consentimento e alteração do contrato, não preferência. | Na simples, a cessão sem anuência dos demais é ineficaz perante eles; na limitada, o contrato pode prever só a preferência. | caiu no TRF3 21º (banca própria, 2025), q. 55 |
| Comanditado | Comanditário | O comanditário que gere ou empresta o nome passa a responder como comanditado. | O investidor comanditário que passa a assinar contratos pela sociedade responde como comanditado, com todo o patrimônio. | — |
As 2 questões do banco ligadas aos tópicos, com o enunciado da prova. Escolha uma alternativa: o gabarito e a explicação de cada alternativa aparecem depois da resposta.
Respondidas: 0 de 2 · acertos: 0
caiu no TRF3 21º (banca própria, 2025), q. 55
Assinale a alternativa correta:
generalização indevida A unanimidade é só para as matérias do art. 997; as demais seguem a maioria absoluta (art. 999).
inversão de regra e exceção No silêncio, cada sócio administra separadamente (art. 1.013); a conjunta depende de cláusula.
Correta: é a letra do art. 1.019; o sócio nomeado administrador por cláusula do contrato só perde os poderes por justa causa reconhecida judicialmente.
instituto vizinho O exame é a qualquer tempo, salvo cláusula do contrato que fixe época (art. 1.021); a lei não fixa épocas.
instituto vizinho A lei exige o consentimento dos demais e a alteração do contrato (art. 1.003), não preferência.
Gabarito definitivo: C. A certa é o art. 1.019. As demais alteram os arts. 999, 1.013, 1.021 e 1.003, sempre trocando a regra por outra próxima.
Tópico: 1. Sociedade simples
caiu no TRF2 17º (banca própria, 2018), q. 58
Julgue os itens a seguir e marque a opção correta, considerando o disposto no Código Civil e nos Enunciados das Jornadas de Direito Civil. I- As expressões "de peita" ou "suborno" § 1º do art. 1011 do Código Civil brasileiro devem ser entendidas como corrupção ativa ou passiva. II- O termo "subsidiariamente" constante do inciso VIII, art. 997, do Código Civil brasileiro deverá ser substituído por "solidariamente" a fim de compatibilizar esse dispositivo com o art. 1023 do mesmo Código. III- O administrador pode ser pessoa natural ou jurídica, com base no art. 1062, § 2º do Código Civil brasileiro. IV- Vedada a contribuição de sócio exclusivamente em prestação de serviço nas sociedades cooperativas, com base no art. 1094, I, do Código Civil.
Correta: I e II reproduzem enunciados da I Jornada de Direito Civil (2002).
instituto vizinho A IV é falsa: a vedação da contribuição só em serviços é da limitada (art. 1.055, § 2º), não da cooperativa (art. 1.094).
generalização indevida A III é falsa: o administrador da limitada é pessoa natural (art. 1.062, § 2º), e falta a I.
generalização indevida A III e a IV são falsas.
instituto vizinho A IV é falsa, e falta a II.
Gabarito definitivo: A. A A junta dois enunciados da I Jornada de Direito Civil; depois deles, a V Jornada passou a dizer que a responsabilidade na simples pura depende do contrato (Enunciado 479).
Tópico: 1. Sociedade simples
O banco ainda não tem questão escrita com o núcleo neste capítulo.
Perguntas de provas orais reais ou simuladas, reunidas como norte de estudo: mostram como a banca costuma transformar o tema em arguição. Antes de abrir a resposta, tente responder mentalmente ou, melhor, em voz alta, como na sala de prova; depois compare com a tese, o fundamento e a ressalva.
O último olhar antes da prova: o que mais cai, as confusões que a banca arma e as âncoras de memória.
Data de acesso de todas as fontes: 26/10/2026.
Questões e espelhos: 145 provas reunidas pelo curso. Leis: transcrição indicada em cada dispositivo, a conferir no Planalto quando marcada com ○. Julgados: base de jurisprudência do Togado e sítios oficiais.