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Empresarial · Curso Togado · capítulo 12
Os direitos essenciais e o recesso do acionista, o acordo de acionistas com a sua autotutela, o controlador e o abuso de poder, a assembleia geral, o conselho de administração, a diretoria, os deveres e a responsabilidade dos administradores e o conselho fiscal
Antes de começar
É o capítulo da vida interna da companhia, e as bancas o cobram pela letra: os gatilhos do recesso na cisão (FGV, TJSE 2025), o voto múltiplo e a obrigatoriedade do conselho de administração (VUNESP, TJSP 2023 e 2024), as legitimações da ação de responsabilidade (VUNESP, TJSP 2025) e, em discursiva, a autotutela do acordo de acionistas (TRF5 2025). A prova oral traz nove perguntas (TJDFT, TJGO, TJMT e TJSP) sobre direitos essenciais, controlador, acordo, dissidência, valor da ação, governança e fiscalização.
Ao final do capítulo, é preciso conseguir:
Incidência no banco
| Fase | Questões | Provas |
|---|---|---|
| Objetiva | 5 | TJPE 2026, TJSE 2025, TJSP 190º 2023, TJSP 191º 2024, TJSP 192º 2025 |
| Discursiva | 1 | TRF5 2025 |
| Sentença | 0 | — |
Nas provas objetivas da justiça estadual: 5 questões em 5 de 26 provas do banco (19,2%), 2 bancas (Vunesp 3 e FGV 2), entre 2023 e 2026.
Nas provas objetivas da justiça federal, o banco ainda não registra questão sobre o tema.
O que a banca cobrou nessas objetivas: 5 questões pela letra da lei.
Tópicos com mais questões: Conselho de administração, diretoria e deveres dos administradores (3), Direitos essenciais e direito de retirada do acionista (1) e Assembleia geral (1).
Na segunda fase: 1 questão escrita com o núcleo no tema (discursiva 1: TRF5 2025), cada uma com estudo de caso próprio em Provas escritas.
Números das 145 provas reunidas pelo curso, recalculados a cada geração da página.
Para aproveitar este capítulo, é preciso ter lido e compreendido:
Nem o estatuto nem a assembleia podem privar o acionista de cinco direitos (art. 109): participar dos lucros, participar do acervo na liquidação, fiscalizar a gestão, ter preferência na subscrição e retirar-se nos casos legais. São intangíveis, mas não absolutos: o exercício se condiciona ao interesse social e às formas da lei.1 Os meios processuais que a lei dá ao acionista também não podem ser suprimidos.
«Tais direitos não podem ser retirados nem pelo estatuto, nem pela assembleia geral, o que não significa necessariamente que serão exercidos sempre, isto é, tais direitos não são absolutos.»
Lei 6.404/1976, art. 109 texto oficial ↗
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.
A fiscalização se exerce pelas formas da lei, não por exigência livre do acionista. Ele examina os documentos da administração, pede a instalação do conselho fiscal, pede ao juiz a exibição dos livros com 5% do capital, apontando atos ilegais ou fundada suspeita de graves irregularidades (art. 105) e vota as contas. Nada disso lhe dá poder de impor à companhia um programa de integridade: a Lei 12.846/2013 trata esses mecanismos como critério na aplicação das sanções (art. 7º, VIII), não como dever imposto à companhia a pedido do sócio.
Lei 12.846/2013, art. 7º texto oficial ↗
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:
I - a gravidade da infração;
II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
III - a consumação ou não da infração;
IV - o grau de lesão ou perigo de lesão;
V - o efeito negativo produzido pela infração;
VI - a situação econômica do infrator;
VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública lesados; e
X - (VETADO).
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em regulamento do Poder Executivo federal.
O recesso é a saída do dissidente com reembolso do valor das ações, e na companhia só existe nas hipóteses legais, ao contrário da sociedade simples por prazo indeterminado, em que basta notificar (CC, art. 1.029).2 Geram retirada as matérias do art. 136, I a VI e IX: criação ou alteração de preferenciais, redução do dividendo obrigatório, fusão ou incorporação, participação em grupo, mudança do objeto e cisão. Leis posteriores somaram a convenção de arbitragem (art. 136-A) e o voto plural (art. 110-A, § 2º).
Na fusão e na incorporação, o recesso é dos acionistas da companhia que se funde ou que é incorporada (art. 136, IV), não dos da incorporadora; o prazo conta da publicação da ata que aprovar o protocolo, e o reembolso só é devido se a operação se efetivar (art. 230).
«Tal direito existe basicamente por três razões, quais sejam, frear transformações, tutela do interesse individual do acionista e conciliar a autonomia da sociedade com a autonomia dos acionistas»
Fora do art. 136, a lei dá retirada ainda: na transformação prevista no estatuto (art. 221); na incorporação de ações, aos dissidentes das duas companhias, observado o art. 137, II (art. 252, §§ 1º e 2º); na compra de controle por companhia aberta, se o preço passar de uma vez e meia o maior dos três valores do art. 256, II (art. 256, § 2º); quando a sucessora de companhia aberta não obtiver o registro em 120 dias (art. 223, § 4º); e na desapropriação do controle por pessoa jurídica de direito público (art. 236, parágrafo único).
Lei 6.404/1976, art. 136 texto oficial ↗
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudança do objeto da companhia;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII - criação de partes beneficiárias;
IX - cisão da companhia;
X - dissolução da companhia.
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas que representem menos da metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto.
§ 2º-A Na hipótese do § 2º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 3º O disposto nos §§ 2º e 2º-A deste artigo aplica-se também às assembleias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º deste artigo.
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º.
Lei 6.404/1976, art. 137 texto oficial ↗
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
b) redução do dividendo obrigatório; ou
c) participação em grupo de sociedades;
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata;
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.
§ 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.
§ 3º Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
Na fusão, na incorporação e na participação em grupo, não tem retirada o titular de ação com liquidez (integrante de índice geral definido pela CVM) e dispersão (controlador com menos da metade da espécie ou classe), porque sai pelo mercado sem onerar a companhia.3 Na cisão, a retirada só cabe se ela implicar mudança do objeto, salvo versão a sociedade de atividade preponderante coincidente, redução do dividendo obrigatório ou participação em grupo (art. 137, III).4
«Ora, tais hipóteses isoladamente já autorizavam o direito de retirada, nada sendo criado de novo.»
O reembolso se reclama em 30 dias da publicação da ata (na assembleia especial dos preferencialistas, da ata desta), sob pena de decadência, e tem o direito quem não votou a favor, ainda que ausente ou abstinente, desde que titular na data da primeira publicação do edital, ou da comunicação do fato relevante, se anterior (art. 137, IV, V, §§ 1º, 2º e 4º).5
Nos dez dias seguintes ao fim desse prazo, a administração pode convocar assembleia para ratificar ou reconsiderar a deliberação se o reembolso puser em risco a estabilidade financeira. O valor pode ser fixado pelo estatuto, mas só fica abaixo do patrimônio líquido contábil se apurado pelo valor econômico (art. 45, § 1º); a Terceira Turma admitiu o valor justo de mercado STJ, REsp 1.572.648○.
«O direito de retirada e reembolso é inderrogável, devendo ser exercido em 30 dias, contados da publicação da ata da assembleia geral com a deliberação.»
Lei 6.404/1976, art. 45 texto oficial ↗
§ 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º).
Fora do rol, a jurisprudência abriu duas portas: a dissolução parcial da companhia fechada, admitida pela Segunda Seção na sociedade familiar sem *affectio societatis* STJ, EREsp 419.174○ e estendida pela Terceira Turma à fechada não familiar que não distribui lucros mas é viável STJ, REsp 1.321.263○; e a retirada imotivada do sócio da limitada regida supletivamente pela lei das companhias, em julgado de Turma STJ, REsp 1.839.078○. Nenhuma delas altera o caráter taxativo do recesso na companhia típica.
O recesso e as suas restrições
| Matéria aprovada | Retirada? | Restrição | Base |
|---|---|---|---|
| Criação ou alteração de preferenciais | Sim | Só a espécie ou classe prejudicada | Art. 137, I |
| Fusão; incorporação (só os acionistas da incorporada); participação em grupo | Sim | Não para ação com liquidez e dispersão | Arts. 136, IV e V, e 137, II |
| Redução do dividendo obrigatório; mudança do objeto | Sim | Nenhuma | Art. 136, III e VI |
| Cisão | Só com um dos três gatilhos | Objeto (salvo atividade coincidente), dividendo, grupo | Art. 137, III |
| Convenção de arbitragem no estatuto | Sim | Salvo listagem com dispersão de 25% ou liquidez e dispersão | Art. 136-A |
| Criação de voto plural | Sim | Salvo previsão estatutária anterior | Art. 110-A, § 2º |
| Transformação prevista no estatuto | Sim | Renúncia no contrato social, se a transformação for em companhia | Art. 221 |
| Incorporação de ações | Sim, nas duas companhias | Liquidez e dispersão | Art. 252, §§ 1º e 2º |
| Compra relevante de controle por aberta | Sim, se o preço passar de 1,5 vez o maior dos três valores | Liquidez e dispersão | Art. 256, § 2º |
Como caiu em prova
Treino para a oral
O acordo de acionistas é contrato parassocial: versa sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do voto ou do poder de controle.6 A eficácia é gradual: arquivado na sede, a companhia deve observá-lo; averbado nos livros e certificados, é oponível a terceiros (art. 118, caput e § 1º). O acordo não exime o acionista da responsabilidade pelo voto ou pelo controle (§ 2º).
«Tais acordos são uma modalidade de contrato especial, são contratos parassociais, na medida em que influenciam as relações da companhia»
Lei 6.404/1976, art. 118 texto oficial ↗
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
§ 8º O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
§ 9º O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.
Arquivado o acordo, o presidente da assembleia ou do órgão colegiado não computa o voto proferido com infração a ele (art. 118, § 8º).7 Se a parte se ausenta ou se abstém, a prejudicada vota com as ações do omisso (§ 9º), espécie de mandato legal.8 Quando a autotutela não basta para formar a maioria, cabe a execução específica (§ 3º), em que a sentença substitui a declaração de vontade (CPC, art. 501).
«Trata-se de uma autotutela criada pela lei, que constitui um meio legítimo e eficaz de impedir que os dissidentes da maioria obstruam a eficácia do acordo»
O acordo só vincula o voto que é declaração de vontade, como a aprovação de uma incorporação. Não alcança o voto que é declaração de verdade, como a aprovação das contas, em que o acionista atesta fatos e tem o dever de votar segundo eles.9 Mamede converge e invalida o acordo que sirva a voto abusivo ou ao descumprimento de deveres sociais.10 Na discursiva do TRF5 de 2025, o presidente computava o voto do dissidente sobre as contas, mas não o da incorporação.
«Tal modalidade de acordo só pode ser feita quando o voto é uma declaração de vontade do acionista e não uma declaração de verdade»
«A aprovação das contas não é afirmação da vontade, mas uma declaração de verdade sobre fatos postos à deliberação.»
Caso prático · O signatário que mudou de lado
Cinco acionistas de uma companhia aberta, com 53% do capital, firmam acordo de voto em bloco, arquivado só na sede. Na reunião prévia, decidem aprovar as contas e rejeitar a incorporação de uma subsidiária integral, pautada na AGO. Na assembleia, um signatário com 12% vota pela rejeição das contas e pela aprovação da incorporação.
A pergunta: Como age o presidente da mesa, e o que podem fazer os demais signatários?
Conclusão: O presidente desconsidera o voto da incorporação e computa o das contas; os signatários executam o acordo e podem anular a deliberação tomada sem AGE.
Controlador é quem, isoladamente ou em grupo vinculado por acordo de voto, tem de modo permanente a maioria dos votos e o poder de eleger a maioria dos administradores e usa efetivamente esse poder (art. 116). Deve fazer a companhia realizar o objeto e cumprir a função social. Responde pelos danos causados com abuso de poder, e o art. 117, § 1º, enumera modalidades em rol exemplificativo, que dispensam prova da intenção, mas não do dano.11
«Vale registrar que tal enumeração não é taxativa, podendo o juiz e as autoridades administrativas, como a Comissão de Valores Mobiliários (CVM), incluir outros atos lesivos»
Lei 6.404/1976, arts. 116 e 117 texto oficial ↗
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.
A ação contra a sociedade controladora pelos danos causados com infração aos arts. 116 e 117 cabe a acionistas com 5% do capital ou a qualquer acionista que preste caução pelas custas e honorários; condenada, a controladora paga honorários de 20% e prêmio de 5% ao autor (art. 246). Tomazette, com o Enunciado 88 da III Jornada de Direito Comercial, dispensa a deliberação da assembleia. A Segunda Seção, porém, negou ao minoritário legitimidade para essa ação social enquanto não caracterizada a inércia da companhia STJ, CC 185.702○. Na estatal, a ação cabe à sociedade, ao terceiro prejudicado ou aos demais sócios, sem autorização da assembleia (Lei 13.303/2016, art. 15, § 1º).
Dois julgados ilustram os contornos do controle. O ingresso de terceiro no grupo controlador, sem maioria nem preponderância, não configura alienação de controle, em julgado de Turma STJ, REsp 1.837.538○. E a União, controladora da Petrobras, não se submete à cláusula arbitral do estatuto sem lei autorizativa, segundo a Segunda Seção STJ, CC 151.130○.
Como caiu em prova
Treino para a oral
A assembleia geral é o órgão de expressão da vontade social, com competência privativa para reformar o estatuto, eleger e destituir administradores e fiscais, tomar as contas, deliberar sobre reorganizações, dissolução e liquidação e autorizar o pedido de recuperação ou a confissão de falência (art. 122).
Desde a Lei 14.195/2021, cabe ainda à assembleia da companhia aberta deliberar sobre transações com partes relacionadas e sobre alienação ou contribuição de ativos que superem 50% dos ativos totais do último balanço aprovado (art. 122, X). Em caso de urgência, os administradores podem confessar a falência ou pedir a recuperação com a concordância do controlador, convocando-se de imediato a assembleia (parágrafo único).12 Convoca-a o conselho de administração, se houver, ou a diretoria; subsidiariamente, o conselho fiscal, qualquer acionista após 60 dias de atraso e titulares de 5% do capital se o pedido não for atendido em oito dias (art. 123).13
«O órgão responsável pela expressão da vontade de uma sociedade é a assembleia geral, que pode ser conceituada como a reunião dos acionistas para deliberar sobre matérias de interesse da sociedade.»
A antecedência da primeira convocação é de 8 dias na fechada e de 21 dias na aberta, com segunda convocação em 5 e 8 dias (art. 124, § 1º). A Lei 14.195/2021 elevou de 15 para 21 dias a antecedência na aberta; obras publicadas depois dela ainda repetem os 15 dias, e a alternativa que os dá como vigentes está errada. A presença de todos os acionistas supre os vícios de convocação (§ 4º), e a participação e o voto a distância são admitidos nas abertas e fechadas (art. 121, parágrafo único).
Lei 6.404/1976, art. 122 texto oficial ↗
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2o e 4o do art. 59;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria.
Lei 6.404/1976, arts. 123 e 124 texto oficial ↗
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal.
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1º A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência.
§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
Lei 6.404/1976, art. 125 texto oficial ↗
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
A assembleia instala-se em primeira convocação com 1/4 dos votos e, em segunda, com qualquer número (art. 125); a de reforma do estatuto exige 2/3 em primeira (art. 135). Delibera por maioria dos votos manifestados, sem contar os brancos (art. 129), e, nas matérias do art. 136, pela metade das ações com voto.14 O acionista sem voto comparece e discute. O inventariante não vota para alterar o controle e alienar bens quando o benefício não alcança todos os herdeiros, em julgado de Turma STJ, REsp 1.627.286○.
«A menção feita pelo art. 129 da Lei n. 6.404/76, à maioria absoluta poderia gerar uma confusão, mas há que se entender que é a maioria de todos os votos regularmente manifestados»
A AGO realiza-se nos quatro primeiros meses após o exercício para tomar as contas, destinar o lucro e eleger administradores e fiscais (art. 132); qualquer outra matéria exige AGE, embora ambas possam ser convocadas, realizadas e documentadas em ata única (art. 131, parágrafo único).15 A deliberação de matéria estranha à AGO sem AGE convocada é anulável em dois anos (art. 286).
«A nosso ver, tal competência é taxativa, não se admitindo a apreciação de outras matérias»
Lei 6.404/1976, arts. 129, 131, 132, 134 e 135 texto oficial ↗
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.
Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.
§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.
§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.
Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número.
§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.
O acionista vota no interesse da companhia. É abusivo o voto dado para causar dano à companhia ou a outros acionistas ou para obter vantagem indevida, e o acionista responde ainda que o voto não prevaleça. Ele não vota o laudo dos bens com que concorreu para o capital, as próprias contas como administrador nem as deliberações que o beneficiem de modo particular, e a deliberação tomada com voto conflitado é anulável (art. 115, §§ 1º, 3º e 4º). A assembleia pode suspender os direitos do acionista que descumprir obrigação legal ou estatutária (arts. 120 e 122, V).
Os administradores não votam as próprias contas, salvo na fechada em que os diretores sejam os únicos acionistas, e a aprovação sem reserva os exonera, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (art. 134, §§ 1º, 3º e 6º).16 Por isso o voto do acionista-administrador nas próprias contas torna a deliberação anulável, e a responsabilização exige desconstituí-la antes, em julgado de Turma STJ, REsp 2.095.475○.
Lei 6.404/1976, art. 286 texto oficial ↗
Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação.
Os números da assembleia geral
| Regra | Número | Base |
|---|---|---|
| Convocação por qualquer acionista | Atraso de mais de 60 dias | Art. 123, parágrafo único, b |
| Convocação por acionistas | 5% do capital, pedido não atendido em 8 dias | Art. 123, parágrafo único, c |
| Antecedência na fechada | 8 dias; segunda convocação, 5 | Art. 124, § 1º, I |
| Antecedência na aberta | 21 dias; segunda convocação, 8 | Art. 124, § 1º, II |
| Instalação | 1/4 dos votos; reforma do estatuto, 2/3 | Arts. 125 e 135 |
| Quórum qualificado | Metade das ações com voto; mais, se o estatuto da fechada exigir; menos, com autorização da CVM, em terceira convocação na aberta | Art. 136, caput, §§ 2º e 2º-A |
| AGO | Nos 4 primeiros meses após o exercício | Art. 132 |
| Anulação da deliberação | 2 anos da deliberação | Art. 286 |
| Percentuais na aberta | A CVM pode reduzi-los em escala pelo capital | Art. 291 |
A redução do capital julgado excessivo tem rito próprio (arts. 173 e 174): proposta dos administradores só com parecer do conselho fiscal, se em funcionamento; eficácia 60 dias depois da publicação da ata, prazo em que os credores quirografários por títulos anteriores podem se opor; e, havendo debêntures em circulação, prévia aprovação da maioria dos debenturistas em assembleia especial (art. 174, § 3º). A FGV (TJPE 2026) cobrou esse último requisito como causa de anulação. Gabarito definitivo B.
Como caiu em prova
A administração cabe ao conselho de administração e à diretoria, ou só à diretoria (art. 138). O conselho é órgão de deliberação colegiada, com no mínimo três membros eleitos e destituíveis pela assembleia, e a representação da companhia é privativa dos diretores.17 É obrigatório na companhia aberta, na de capital autorizado e na de economia mista (arts. 138, § 2º, e 239), e facultativo nas demais fechadas; nas estatais, a Lei 13.303/2016 o exige também na empresa pública, com ao menos 25% de independentes (arts. 13, I, e 22).18 Fixa a orientação geral, elege e fiscaliza os diretores.
«É obrigatório também nas de capital autorizado, em razão de um maior controle exigido diante da autorização de emissão de novas ações pelo estatuto social.»
Na companhia aberta, é vedado acumular a presidência do conselho e o cargo de diretor-presidente ou principal executivo (art. 138, § 3º, incluído pela Lei 14.195/2021); a CVM pode excepcionar as companhias de menor porte (§ 4º). O conselho da aberta deve ter conselheiros independentes, nos termos da CVM (art. 140, § 2º), e o estatuto pode prever representantes dos empregados (§ 1º). Só pessoas naturais podem ser eleitas para a administração, e o administrador residente no exterior precisa constituir representante no País para receber citações até três anos depois da gestão (art. 146).
A Lei 15.177/2025 reserva às mulheres ao menos 30% das vagas de titulares nos conselhos de administração das estatais, com preenchimento gradual (10%, 20% e 30% nas três eleições seguintes à vigência) e, dentro da reserva, 30% para mulheres negras ou com deficiência; na companhia aberta, a adesão é facultativa. O conselho da estatal que a descumprir fica impedido de deliberar (arts. 2º, 3º e 5º). A mesma lei incluiu no art. 133 o § 6º: o relatório da administração passa a conter a política de equidade adotada pela companhia.
Lei 6.404/1976, arts. 138, 140 e 141 texto oficial ↗
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
§ 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos, reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários.
§ 4º Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.
Lei 6.404/1976, art. 142 texto oficial ↗
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 2º A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4º, se houver.
Lei 6.404/1976, art. 239 texto oficial ↗
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.
Acionistas com ao menos 10% do capital votante podem requerer, até 48 horas antes da assembleia, o voto múltiplo: cada ação recebe tantos votos quantos os cargos, que se podem concentrar num só candidato (art. 141).19 Na aberta, há ainda a eleição em separado de um conselheiro pela maioria dos titulares de 15% das ações com voto ou de 10% do capital em preferenciais sem voto, excluído o controlador, com titularidade ininterrupta de três meses (§§ 4º e 6º). Os percentuais são vizinhos e fáceis de trocar: 10% do capital votante (voto múltiplo), 15% das ações com voto e 10% do capital em preferenciais (eleição em separado).
«na eleição de conselheiros seja observado o voto múltiplo, pelo qual a cada ação caberão tantos votos quantos forem os membros do Conselho de Administração»
A diretoria tem um ou mais membros (redação da LC 182/2021), eleitos e destituíveis pelo conselho ou, sem ele, pela assembleia, com mandato de até três anos; até um terço dos conselheiros pode ser diretor (art. 143). Os administradores devem diligência (art. 153), agir no interesse da companhia e da sua função social (art. 154), lealdade e sigilo (art. 155), e não podem intervir em operação de interesse conflitante (art. 156).
Lei 6.404/1976, arts. 153, 155 e 156 texto oficial ↗
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
O administrador não responde pelas obrigações contraídas em ato regular de gestão; responde pelos prejuízos que causar com culpa ou dolo dentro das atribuições ou com violação da lei ou do estatuto (art. 158). A responsabilidade é subjetiva; na violação da lei ou do estatuto, presume-se a culpa.20 O juiz pode excluí-la se o administrador agiu de boa-fé e no interesse da companhia (art. 159, § 6º), a regra da decisão empresarial.21
«A responsabilidade é subjetiva, mas com a inversão do ônus da prova, competindo ao administrador provar que não agiu com culpa»
«pode-se afirmar que vige no Brasil a business judgment rule (Lei n. 6.404/76 – art. 159, § 6º)»
A ação social é da companhia, após deliberação da assembleia, que pode ser comprovada depois do ajuizamento, segundo a Terceira Turma STJ, REsp 1.778.629○. Se a ação não for proposta em 3 meses, qualquer acionista a promove; se a assembleia deliberar não promovê-la, podem fazê-lo titulares de 5% do capital, em proveito da companhia (art. 159, §§ 3º a 5º).22 O acionista ou o terceiro diretamente prejudicado tem ação própria, sem assembleia (§ 7º); o dano causado à companhia atinge o acionista só por reflexo e não abre essa ação individual, em julgado de Turma STJ, REsp 1.002.055○.
«Mesmo havendo deliberação da assembleia pelo não ajuizamento da ação, os acionistas que representem 5% do capital social poderão ajuizar a ação de responsabilidade, denominada ação social uti singuli.»
Lei 6.404/1976, arts. 158 e 159 texto oficial ↗
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.
Como a aprovação das contas exonera, exige-se a sua anulação prévia, em dois anos: a Terceira Turma a afirmou desde o REsp 1.313.725 STJ, REsp 1.313.725○ e a reiterou na ação fundada em corrupção corporativa STJ, REsp 2.207.934○. Mamede diverge, para quem a responsabilidade civil subsiste à aprovação.23 A jurisprudência do STJ, em julgados de Turma, exige a anulação prévia; é a posição segura na objetiva.
Quem propõe a ação contra o administrador
| Legitimado | Pressuposto | Base |
|---|---|---|
| Companhia | Deliberação da assembleia, ordinária ou extraordinária | Art. 159, caput e § 1º |
| Qualquer acionista | Ação não proposta em 3 meses da deliberação | Art. 159, § 3º |
| Acionistas com 5% do capital | Assembleia deliberou não propor | Art. 159, § 4º |
| Acionista ou terceiro diretamente prejudicado | Dano próprio; sem assembleia | Art. 159, § 7º |
Como caiu em prova
Treino para a oral
Toda companhia tem conselho fiscal, mas o funcionamento pode ser permanente ou só nos exercícios em que for instalado a pedido: órgão obrigatório de funcionamento facultativo.24 Instala-se a pedido de titulares de 10% das ações com voto ou 5% das sem voto, em qualquer assembleia, ainda que fora da ordem do dia (art. 161, §§ 2º e 3º).25 Tem de três a cinco membros; preferencialistas sem voto e minoritários com 10% das ações com voto elegem um membro cada em separado, e os demais acionistas elegem número igual ao desses, mais um (art. 161, § 4º).26
Lei 6.404/1976, arts. 161, 163 e 165 texto oficial ↗
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.
§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que elegerá os seus membros.
§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2º O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII).
Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.
§ 2º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.
Os conselheiros fiscalizam individualmente, denunciam erros e fraudes e têm os mesmos deveres dos administradores, respondendo por omissão, culpa, dolo ou violação da lei ou do estatuto (art. 165).27 Na sociedade de economia mista, o funcionamento é permanente (art. 240). Na companhia aberta em recuperação judicial, a formação e o funcionamento do conselho fiscal são obrigatórios enquanto durar a recuperação, incluído o período de cumprimento do plano (Lei 11.101/2005, art. 48-A, incluído pela Lei 14.112/2020).
«O descumprimento desses deveres, bem como a atuação com dolo ou culpa ou a violação à lei ou ao estatuto, geram a responsabilidade dos membros do conselho fiscal.»
Lei 6.404/1976, art. 109 texto oficial ↗
Art. 109. Nem o estatuto social nem a assembléia-geral poderão privar o acionista dos direitos de:
I - participar dos lucros sociais;
II - participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;
III - fiscalizar, na forma prevista nesta Lei, a gestão dos negócios sociais;
IV - preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observado o disposto nos artigos 171 e 172;
V - retirar-se da sociedade nos casos previstos nesta Lei.
§ 1º As ações de cada classe conferirão iguais direitos aos seus titulares.
§ 2º Os meios, processos ou ações que a lei confere ao acionista para assegurar os seus direitos não podem ser elididos pelo estatuto ou pela assembléia-geral.
§ 3º O estatuto da sociedade pode estabelecer que as divergências entre os acionistas e a companhia, ou entre os acionistas controladores e os acionistas minoritários, poderão ser solucionadas mediante arbitragem, nos termos em que especificar.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 136-A texto oficial ↗
Art. 136-A. A aprovação da inserção de convenção de arbitragem no estatuto social, observado o quorum do art. 136, obriga a todos os acionistas, assegurado ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso do valor de suas ações, nos termos do art. 45.
§ 1º A convenção somente terá eficácia após o decurso do prazo de 30 (trinta) dias, contado da publicação da ata da assembleia geral que a aprovou.
§ 2º O direito de retirada previsto no caput não será aplicável:
I - caso a inclusão da convenção de arbitragem no estatuto social represente condição para que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação em segmento de listagem de bolsa de valores ou de mercado de balcão organizado que exija dispersão acionária mínima de 25% (vinte e cinco por cento) das ações de cada espécie ou classe;
II - caso a inclusão da convenção de arbitragem seja efetuada no estatuto social de companhia aberta cujas ações sejam dotadas de liquidez e dispersão no mercado, nos termos das alíneas “a” e “b” do inciso II do art. 137 desta Lei.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 45 texto oficial ↗
Art. 45. O reembolso é a operação pela qual, nos casos previstos em lei, a companhia paga aos acionistas dissidentes de deliberação da assembléia-geral o valor de suas ações.
§ 1º O estatuto pode estabelecer normas para a determinação do valor de reembolso, que, entretanto, somente poderá ser inferior ao valor de patrimônio líquido constante do último balanço aprovado pela assembléia-geral, observado o disposto no § 2º, se estipulado com base no valor econômico da companhia, a ser apurado em avaliação (§§ 3º e 4º).
§ 2º Se a deliberação da assembléia-geral ocorrer mais de 60 (sessenta) dias depois da data do último balanço aprovado, será facultado ao acionista dissidente pedir, juntamente com o reembolso, levantamento de balanço especial em data que atenda àquele prazo. Nesse caso, a companhia pagará imediatamente 80% (oitenta por cento) do valor de reembolso calculado com base no último balanço e, levantado o balanço especial, pagará o saldo no prazo de 120 (cento e vinte), dias a contar da data da deliberação da assembléia-geral.
§ 3º Se o estatuto determinar a avaliação da ação para efeito de reembolso, o valor será o determinado por três peritos ou empresa especializada, mediante laudo que satisfaça os requisitos do § 1º do art. 8º e com a responsabilidade prevista no § 6º do mesmo artigo.
§ 4º Os peritos ou empresa especializada serão indicados em lista sêxtupla ou tríplice, respectivamente, pelo Conselho de Administração ou, se não houver, pela diretoria, e escolhidos pela Assembléia-geral em deliberação tomada por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independentemente de sua espécie ou classe, o direito a um voto.
§ 5º O valor de reembolso poderá ser pago à conta de lucros ou reservas, exceto a legal, e nesse caso as ações reembolsadas ficarão em tesouraria.
§ 6º Se, no prazo de cento e vinte dias, a contar da publicação da ata da assembléia, não forem substituídos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas à conta do capital social, este considerar-se-á reduzido no montante correspondente, cumprindo aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral, dentro de cinco dias, para tomar conhecimento daquela redução.
§ 7º Se sobrevier a falência da sociedade, os acionistas dissidentes, credores pelo reembolso de suas ações, serão classificados como quirografários em quadro separado, e os rateios que lhes couberem serão imputados no pagamento dos créditos constituídos anteriormente à data da publicação da ata da assembléia. As quantias assim atribuídas aos créditos mais antigos não se deduzirão dos créditos dos ex-acionistas, que subsistirão integralmente para serem satisfeitos pelos bens da massa, depois de pagos os primeiros.
§ 8º Se, quando ocorrer a falência, já se houver efetuado, à conta do capital social, o reembolso dos ex-acionistas, estes não tiverem sido substituídos, e a massa não bastar para o pagamento dos créditos mais antigos, caberá ação revocatória para restituição do reembolso pago com redução do capital social, até a concorrência do que remanescer dessa parte do passivo. A restituição será havida, na mesma proporção, de todos os acionistas cujas ações tenham sido reembolsadas.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 116 e 117 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 116 define o controlador pelos dois requisitos cumulativos e lhe impõe a função social; o art. 117, a responsabilidade e o rol de modalidades de abuso.
Art. 116. Entende-se por acionista controlador a pessoa, natural ou jurídica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que:
a) é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, a maioria dos votos nas deliberações da assembléia-geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; e
b) usa efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.
Parágrafo único. O acionista controlador deve usar o poder com o fim de fazer a companhia realizar o seu objeto e cumprir sua função social, e tem deveres e responsabilidades para com os demais acionistas da empresa, os que nela trabalham e para com a comunidade em que atua, cujos direitos e interesses deve lealmente respeitar e atender.
Art. 117. O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder.
§ 1º São modalidades de exercício abusivo de poder:
a) orientar a companhia para fim estranho ao objeto social ou lesivo ao interesse nacional, ou levá-la a favorecer outra sociedade, brasileira ou estrangeira, em prejuízo da participação dos acionistas minoritários nos lucros ou no acervo da companhia, ou da economia nacional;
b) promover a liquidação de companhia próspera, ou a transformação, incorporação, fusão ou cisão da companhia, com o fim de obter, para si ou para outrem, vantagem indevida, em prejuízo dos demais acionistas, dos que trabalham na empresa ou dos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
c) promover alteração estatutária, emissão de valores mobiliários ou adoção de políticas ou decisões que não tenham por fim o interesse da companhia e visem a causar prejuízo a acionistas minoritários, aos que trabalham na empresa ou aos investidores em valores mobiliários emitidos pela companhia;
d) eleger administrador ou fiscal que sabe inapto, moral ou tecnicamente;
e) induzir, ou tentar induzir, administrador ou fiscal a praticar ato ilegal, ou, descumprindo seus deveres definidos nesta Lei e no estatuto, promover, contra o interesse da companhia, sua ratificação pela assembléia-geral;
f) contratar com a companhia, diretamente ou através de outrem, ou de sociedade na qual tenha interesse, em condições de favorecimento ou não equitativas;
g) aprovar ou fazer aprovar contas irregulares de administradores, por favorecimento pessoal, ou deixar de apurar denúncia que saiba ou devesse saber procedente, ou que justifique fundada suspeita de irregularidade.
h) subscrever ações, para os fins do disposto no art. 170, com a realização em bens estranhos ao objeto social da companhia.
§ 2º No caso da alínea e do § 1º, o administrador ou fiscal que praticar o ato ilegal responde solidariamente com o acionista controlador.
§ 3º O acionista controlador que exerce cargo de administrador ou fiscal tem também os deveres e responsabilidades próprios do cargo.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 118 texto oficial ↗
Art. 118. Os acordos de acionistas, sobre a compra e venda de suas ações, preferência para adquiri-las, exercício do direito a voto, ou do poder de controle deverão ser observados pela companhia quando arquivados na sua sede.
§ 1º As obrigações ou ônus decorrentes desses acordos somente serão oponíveis a terceiros, depois de averbados nos livros de registro e nos certificados das ações, se emitidos.
§ 2° Esses acordos não poderão ser invocados para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do direito de voto (artigo 115) ou do poder de controle (artigos 116 e 117).
§ 3º Nas condições previstas no acordo, os acionistas podem promover a execução específica das obrigações assumidas.
§ 4º As ações averbadas nos termos deste artigo não poderão ser negociadas em bolsa ou no mercado de balcão.
§ 5º No relatório anual, os órgãos da administração da companhia aberta informarão à assembléia-geral as disposições sobre política de reinvestimento de lucros e distribuição de dividendos, constantes de acordos de acionistas arquivados na companhia.
§ 6º O acordo de acionistas cujo prazo for fixado em função de termo ou condição resolutiva somente pode ser denunciado segundo suas estipulações.
§ 7º O mandato outorgado nos termos de acordo de acionistas para proferir, em assembléia-geral ou especial, voto contra ou a favor de determinada deliberação, poderá prever prazo superior ao constante do § 1º do art. 126 desta Lei.
§ 8º O presidente da assembléia ou do órgão colegiado de deliberação da companhia não computará o voto proferido com infração de acordo de acionistas devidamente arquivado.
§ 9º O não comparecimento à assembléia ou às reuniões dos órgãos de administração da companhia, bem como as abstenções de voto de qualquer parte de acordo de acionistas ou de membros do conselho de administração eleitos nos termos de acordo de acionistas, assegura à parte prejudicada o direito de votar com as ações pertencentes ao acionista ausente ou omisso e, no caso de membro do conselho de administração, pelo conselheiro eleito com os votos da parte prejudicada.
§ 10. Os acionistas vinculados a acordo de acionistas deverão indicar, no ato de arquivamento, representante para comunicar-se com a companhia, para prestar ou receber informações, quando solicitadas.
§ 11. A companhia poderá solicitar aos membros do acordo esclarecimento sobre suas cláusulas.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 125 texto oficial ↗
Art. 125. Ressalvadas as exceções previstas em lei, a assembleia geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 1/4 (um quarto) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto e, em segunda convocação, instalar-se-á com qualquer número.
Parágrafo único. Os acionistas sem direito de voto podem comparecer à assembléia-geral e discutir a matéria submetida à deliberação.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 129, 131, 132, 134 e 135 texto oficial ↗
Por que juntos: Os cinco artigos dão a deliberação por maioria (art. 129), a AGO e a AGE (arts. 131 e 132), o rito e os efeitos da aprovação das contas (art. 134) e a instalação da reforma do estatuto (art. 135).
Art. 129. As deliberações da assembléia-geral, ressalvadas as exceções previstas em lei, serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.
§ 1º O estatuto da companhia fechada pode aumentar o quorum exigido para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
§ 2º No caso de empate, se o estatuto não estabelecer procedimento de arbitragem e não contiver norma diversa, a assembléia será convocada, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses, para votar a deliberação; se permanecer o empate e os acionistas não concordarem em cometer a decisão a um terceiro, caberá ao Poder Judiciário decidir, no interesse da companhia.
Art. 131. A assembléia-geral é ordinária quando tem por objeto as matérias previstas no artigo 132, e extraordinária nos demais casos.
Parágrafo único. A assembléia-geral ordinária e a assembléia-geral extraordinária poderão ser, cumulativamente, convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.
Art. 132. Anualmente, nos 4 (quatro) primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deverá haver 1 (uma) assembléia-geral para:
I - tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras;
II - deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;
III - eleger os administradores e os membros do conselho fiscal, quando for o caso;
IV - aprovar a correção da expressão monetária do capital social (artigo 167).
Art. 134. Instalada a assembléia-geral, proceder-se-á, se requerida por qualquer acionista, à leitura dos documentos referidos no artigo 133 e do parecer do conselho fiscal, se houver, os quais serão submetidos pela mesa à discussão e votação.
§ 1° Os administradores da companhia, ou ao menos um deles, e o auditor independente, se houver, deverão estar presentes à assembléia para atender a pedidos de esclarecimentos de acionistas, mas os administradores não poderão votar, como acionistas ou procuradores, os documentos referidos neste artigo.
§ 2º Se a assembléia tiver necessidade de outros esclarecimentos, poderá adiar a deliberação e ordenar diligências; também será adiada a deliberação, salvo dispensa dos acionistas presentes, na hipótese de não comparecimento de administrador, membro do conselho fiscal ou auditor independente.
§ 3º A aprovação, sem reserva, das demonstrações financeiras e das contas, exonera de responsabilidade os administradores e fiscais, salvo erro, dolo, fraude ou simulação (artigo 286).
§ 4º Se a assembléia aprovar as demonstrações financeiras com modificação no montante do lucro do exercício ou no valor das obrigações da companhia, os administradores promoverão, dentro de 30 (trinta) dias, a republicação das demonstrações, com as retificações deliberadas pela assembléia; se a destinação dos lucros proposta pelos órgãos de administração não lograr aprovação (artigo 176, § 3º), as modificações introduzidas constarão da ata da assembléia.
§ 5º A ata da assembléia-geral ordinária será arquivada no registro do comércio e publicada.
§ 6º As disposições do § 1º, segunda parte, não se aplicam quando, nas sociedades fechadas, os diretores forem os únicos acionistas.
Art. 135. A assembleia geral extraordinária que tiver por objeto a reforma do estatuto somente se instalará, em primeira convocação, com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, mas poderá instalar-se, em segunda convocação, com qualquer número.
§ 1º Os atos relativos a reformas do estatuto, para valerem contra terceiros, ficam sujeitos às formalidades de arquivamento e publicação, não podendo, todavia, a falta de cumprimento dessas formalidades ser oposta, pela companhia ou por seus acionistas, a terceiros de boa-fé.
§ 2º Aplica-se aos atos de reforma do estatuto o disposto no artigo 97 e seus §§ 1º e 2° e no artigo 98 e seu § 1º.
§ 3º Os documentos pertinentes à matéria a ser debatida na assembléia-geral extraordinária deverão ser postos à disposição dos acionistas, na sede da companhia, por ocasião da publicação do primeiro anúncio de convocação da assembléia-geral. "Quorum" Qualificado
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 286 texto oficial ↗
Art. 286. A ação para anular as deliberações tomadas em assembléia-geral ou especial, irregularmente convocada ou instalada, violadoras da lei ou do estatuto, ou eivadas de erro, dolo, fraude ou simulação, prescreve em 2 (dois) anos, contados da deliberação.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 138, 140, 141 e 143 texto oficial ↗
Por que juntos: Os quatro artigos dão a estrutura da administração (art. 138), a composição do conselho (art. 140), o voto múltiplo e a eleição em separado (art. 141) e a diretoria (art. 143).
Art. 138. A administração da companhia competirá, conforme dispuser o estatuto, ao conselho de administração e à diretoria, ou somente à diretoria.
§ 1º O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada, sendo a representação da companhia privativa dos diretores.
§ 2º As companhias abertas e as de capital autorizado terão, obrigatoriamente, conselho de administração.
§ 3º É vedada, nas companhias abertas, a acumulação do cargo de presidente do conselho de administração e do cargo de diretor-presidente ou de principal executivo da companhia.
§ 4º A Comissão de Valores Mobiliários poderá editar ato normativo que excepcione as companhias de menor porte previstas no art. 294-B desta Lei da vedação de que trata o § 3º deste artigo.
Art. 140. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, eleitos pela assembléia-geral e por ela destituíveis a qualquer tempo, devendo o estatuto estabelecer:
I - o número de conselheiros, ou o máximo e mínimo permitidos, e o processo de escolha e substituição do presidente do conselho pela assembléia ou pelo próprio conselho;
II - o modo de substituição dos conselheiros;
III - o prazo de gestão, que não poderá ser superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as normas sobre convocação, instalação e funcionamento do conselho, que deliberará por maioria de votos, podendo o estatuto estabelecer quorum qualificado para certas deliberações, desde que especifique as matérias.
§ 1º O estatuto poderá prever a participação no conselho de representantes dos empregados, escolhidos pelo voto destes, em eleição direta, organizada pela empresa, em conjunto com as entidades sindicais que os representam.
§ 2º Na composição do conselho de administração das companhias abertas, é obrigatória a participação de conselheiros independentes, nos termos e nos prazos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários.
Art. 141. Na eleição dos conselheiros, é facultado aos acionistas que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social com direito a voto, esteja ou não previsto no estatuto, requerer a adoção do processo de voto múltiplo, por meio do qual o número de votos de cada ação será multiplicado pelo número de cargos a serem preenchidos, reconhecido ao acionista o direito de cumular os votos em um só candidato ou distribuí-los entre vários.
§ 1º A faculdade prevista neste artigo deverá ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da assembléia-geral, cabendo à mesa que dirigir os trabalhos da assembléia informar previamente aos acionistas, à vista do "Livro de Presença", o número de votos necessários para a eleição de cada membro do conselho.
§ 2º Os cargos que, em virtude de empate, não forem preenchidos, serão objeto de nova votação, pelo mesmo processo, observado o disposto no § 1º, in fine.
§ 3º Sempre que a eleição tiver sido realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do conselho de administração pela assembléia-geral importará destituição dos demais membros, procedendo-se a nova eleição; nos demais casos de vaga, não havendo suplente, a primeira assembléia-geral procederá à nova eleição de todo o conselho.
§ 4º Terão direito de eleger e destituir um membro e seu suplente do conselho de administração, em votação em separado na assembléia-geral, excluído o acionista controlador, a maioria dos titulares, respectivamente:
I - de ações de emissão de companhia aberta com direito a voto, que representem, pelo menos, 15% (quinze por cento) do total das ações com direito a voto; e
II - de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito de emissão de companhia aberta, que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social, que não houverem exercido o direito previsto no estatuto, em conformidade com o art. 18.
§ 5º Verificando-se que nem os titulares de ações com direito a voto e nem os titulares de ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito perfizeram, respectivamente, o quorum exigido nos incisos I e II do § 4º, ser-lhes-á facultado agregar suas ações para elegerem em conjunto um membro e seu suplente para o conselho de administração, observando-se, nessa hipótese, o quorum exigido pelo inciso II do § 4º.
§ 6º Somente poderão exercer o direito previsto no § 4º os acionistas que comprovarem a titularidade ininterrupta da participação acionária ali exigida durante o período de 3 (três) meses, no mínimo, imediatamente anterior à realização da assembléia-geral.
§ 7º Sempre que, cumulativamente, a eleição do conselho de administração ocorrer pelo sistema do voto múltiplo e os titulares de ações ordinárias ou preferenciais exercerem a prerrogativa de eleger conselheiro, será assegurado a acionista ou a grupo de acionistas vinculados por acordo de votos que detenham mais de 50% (cinquenta por cento) do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto o direito de eleger conselheiros em número igual ao dos eleitos pelos demais acionistas, mais um, independentemente do número de conselheiros que, segundo o estatuto, componha o órgão.
§ 8º A companhia deverá manter registro com a identificação dos acionistas que exercerem a prerrogativa a que se refere o § 4º.
§ 9º (VETADO)
Art. 143. A Diretoria será composta por 1 (um) ou mais membros eleitos e destituíveis a qualquer tempo pelo conselho de administração ou, se inexistente, pela assembleia geral, e o estatuto estabelecerá:
I - o número de diretores, ou o máximo e o mínimo permitidos;
II - o modo de sua substituição;
III - o prazo de gestão, que não será superior a 3 (três) anos, permitida a reeleição;
IV - as atribuições e poderes de cada diretor.
§ 1º Os membros do conselho de administração, até o máximo de 1/3 (um terço), poderão ser eleitos para cargos de diretores.
§ 2º O estatuto pode estabelecer que determinadas decisões, de competência dos diretores, sejam tomadas em reunião da diretoria.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 142 texto oficial ↗
Art. 142. Compete ao conselho de administração:
I - fixar a orientação geral dos negócios da companhia;
II - eleger e destituir os diretores da companhia e fixar-lhes as atribuições, observado o que a respeito dispuser o estatuto;
III - fiscalizar a gestão dos diretores, examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;
IV - convocar a assembléia-geral quando julgar conveniente, ou no caso do artigo 132;
V - manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;
VI - manifestar-se previamente sobre atos ou contratos, quando o estatuto assim o exigir;
VII - deliberar, quando autorizado pelo estatuto, sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;
VIII – autorizar, se o estatuto não dispuser em contrário, a alienação de bens do ativo não circulante, a constituição de ônus reais e a prestação de garantias a obrigações de terceiros;
IX - escolher e destituir os auditores independentes, se houver.
§ 1º Serão arquivadas no registro do comércio e publicadas as atas das reuniões do conselho de administração que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros.
§ 2º A escolha e a destituição do auditor independente ficará sujeita a veto, devidamente fundamentado, dos conselheiros eleitos na forma do art. 141, § 4º, se houver.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 239 texto oficial ↗
Art. 239. As companhias de economia mista terão obrigatoriamente Conselho de Administração, assegurado à minoria o direito de eleger um dos conselheiros, se maior número não lhes couber pelo processo de voto múltiplo.
Parágrafo único. Os deveres e responsabilidades dos administradores das companhias de economia mista são os mesmos dos administradores das companhias abertas.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 153 a 156 texto oficial ↗
Por que juntos: Os quatro artigos são os deveres do administrador: diligência (art. 153), finalidade (art. 154), lealdade e sigilo (art. 155) e conflito de interesses (art. 156).
Art. 153. O administrador da companhia deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus próprios negócios.
Art. 154. O administrador deve exercer as atribuições que a lei e o estatuto lhe conferem para lograr os fins e no interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa.
§ 1º O administrador eleito por grupo ou classe de acionistas tem, para com a companhia, os mesmos deveres que os demais, não podendo, ainda que para defesa do interesse dos que o elegeram, faltar a esses deveres.
§ 2° É vedado ao administrador:
a) praticar ato de liberalidade à custa da companhia;
b) sem prévia autorização da assembléia-geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da companhia, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito;
c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia-geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.
§ 3º As importâncias recebidas com infração ao disposto na alínea c do § 2º pertencerão à companhia.
§ 4º O conselho de administração ou a diretoria podem autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou da comunidade de que participe a empresa, tendo em vista suas responsabilidades sociais.
Art. 155. O administrador deve servir com lealdade à companhia e manter reserva sobre os seus negócios, sendo-lhe vedado:
I - usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para a companhia, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo;
II - omitir-se no exercício ou proteção de direitos da companhia ou, visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, deixar de aproveitar oportunidades de negócio de interesse da companhia;
III - adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário à companhia, ou que esta tencione adquirir.
§ 1º Cumpre, ademais, ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação que ainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado, obtida em razão do cargo e capaz de influir de modo ponderável na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-se da informação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valores mobiliários.
§ 2º O administrador deve zelar para que a violação do disposto no § 1º não possa ocorrer através de subordinados ou terceiros de sua confiança.
§ 3º A pessoa prejudicada em compra e venda de valores mobiliários, contratada com infração do disposto nos §§ 1° e 2°, tem direito de haver do infrator indenização por perdas e danos, a menos que ao contratar já conhecesse a informação.
§ 4º É vedada a utilização de informação relevante ainda não divulgada, por qualquer pessoa que a ela tenha tido acesso, com a finalidade de auferir vantagem, para si ou para outrem, no mercado de valores mobiliários.
Art. 156. É vedado ao administrador intervir em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o da companhia, bem como na deliberação que a respeito tomarem os demais administradores, cumprindo-lhe cientificá-los do seu impedimento e fazer consignar, em ata de reunião do conselho de administração ou da diretoria, a natureza e extensão do seu interesse.
§ 1º Ainda que observado o disposto neste artigo, o administrador somente pode contratar com a companhia em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado ou em que a companhia contrataria com terceiros.
§ 2º O negócio contratado com infração do disposto no § 1º é anulável, e o administrador interessado será obrigado a transferir para a companhia as vantagens que dele tiver auferido.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 158 e 159 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 158 dá a responsabilidade civil do administrador; o art. 159, a ação social, com as legitimações subsidiárias, a exclusão de responsabilidade e a ação individual.
Art. 158. O administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome da sociedade e em virtude de ato regular de gestão; responde, porém, civilmente, pelos prejuízos que causar, quando proceder:
I - dentro de suas atribuições ou poderes, com culpa ou dolo;
II - com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º O administrador não é responsável por atos ilícitos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou se, deles tendo conhecimento, deixar de agir para impedir a sua prática. Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência em ata de reunião do órgão de administração ou, não sendo possível, dela dê ciência imediata e por escrito ao órgão da administração, no conselho fiscal, se em funcionamento, ou à assembléia-geral.
§ 2º Os administradores são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados em virtude do não cumprimento dos deveres impostos por lei para assegurar o funcionamento normal da companhia, ainda que, pelo estatuto, tais deveres não caibam a todos eles.
§ 3º Nas companhias abertas, a responsabilidade de que trata o § 2º ficará restrita, ressalvado o disposto no § 4º, aos administradores que, por disposição do estatuto, tenham atribuição específica de dar cumprimento àqueles deveres.
§ 4º O administrador que, tendo conhecimento do não cumprimento desses deveres por seu predecessor, ou pelo administrador competente nos termos do § 3º, deixar de comunicar o fato a assembléia-geral, tornar-se-á por ele solidariamente responsável.
§ 5º Responderá solidariamente com o administrador quem, com o fim de obter vantagem para si ou para outrem, concorrer para a prática de ato com violação da lei ou do estatuto.
Art. 159. Compete à companhia, mediante prévia deliberação da assembléia-geral, a ação de responsabilidade civil contra o administrador, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio.
§ 1º A deliberação poderá ser tomada em assembléia-geral ordinária e, se prevista na ordem do dia, ou for conseqüência direta de assunto nela incluído, em assembléia-geral extraordinária.
§ 2º O administrador ou administradores contra os quais deva ser proposta ação ficarão impedidos e deverão ser substituídos na mesma assembléia.
§ 3º Qualquer acionista poderá promover a ação, se não for proposta no prazo de 3 (três) meses da deliberação da assembléia-geral.
§ 4º Se a assembléia deliberar não promover a ação, poderá ela ser proposta por acionistas que representem 5% (cinco por cento), pelo menos, do capital social.
§ 5° Os resultados da ação promovida por acionista deferem-se à companhia, mas esta deverá indenizá-lo, até o limite daqueles resultados, de todas as despesas em que tiver incorrido, inclusive correção monetária e juros dos dispêndios realizados.
§ 6° O juiz poderá reconhecer a exclusão da responsabilidade do administrador, se convencido de que este agiu de boa-fé e visando ao interesse da companhia.
§ 7º A ação prevista neste artigo não exclui a que couber ao acionista ou terceiro diretamente prejudicado por ato de administrador.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 161, 163 e 165 texto oficial ↗
Por que juntos: Os três artigos dão o funcionamento e a composição (art. 161), a competência (art. 163) e os deveres e a responsabilidade (art. 165) do conselho fiscal.
Art. 161. A companhia terá um conselho fiscal e o estatuto disporá sobre seu funcionamento, de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas.
§ 1º O conselho fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros, e suplentes em igual número, acionistas ou não, eleitos pela assembléia-geral.
§ 2º O conselho fiscal, quando o funcionamento não for permanente, será instalado pela assembléia-geral a pedido de acionistas que representem, no mínimo, 0,1 (um décimo) das ações com direito a voto, ou 5% (cinco por cento) das ações sem direito a voto, e cada período de seu funcionamento terminará na primeira assembléia-geral ordinária após a sua instalação.
§ 3º O pedido de funcionamento do conselho fiscal, ainda que a matéria não conste do anúncio de convocação, poderá ser formulado em qualquer assembléia-geral, que elegerá os seus membros.
§ 4º Na constituição do conselho fiscal serão observadas as seguintes normas:
a) os titulares de ações preferenciais sem direito a voto, ou com voto restrito, terão direito de eleger, em votação em separado, 1 (um) membro e respectivo suplente; igual direito terão os acionistas minoritários, desde que representem, em conjunto, 10% (dez por cento) ou mais das ações com direito a voto;
b) ressalvado o disposto na alínea anterior, os demais acionistas com direito a voto poderão eleger os membros efetivos e suplentes que, em qualquer caso, serão em número igual ao dos eleitos nos termos da alínea a, mais um.
§ 5º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.
§ 6º Os membros do conselho fiscal e seus suplentes exercerão seus cargos até a primeira assembléia-geral ordinária que se realizar após a sua eleição, e poderão ser reeleitos.
§ 7º A função de membro do conselho fiscal é indelegável.
Art. 163. Compete ao conselho fiscal:
I - fiscalizar, por qualquer de seus membros, os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários;
II - opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da assembléia-geral;
III - opinar sobre as propostas dos órgãos da administração, a serem submetidas à assembléia-geral, relativas a modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação, fusão ou cisão;
IV - denunciar, por qualquer de seus membros, aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para a proteção dos interesses da companhia, à assembléia-geral, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis à companhia;
V - convocar a assembléia-geral ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um) mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes, incluindo na agenda das assembléias as matérias que considerarem necessárias;
VI - analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente pela companhia;
VII - examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;
VIII - exercer essas atribuições, durante a liquidação, tendo em vista as disposições especiais que a regulam.
§ 1º Os órgãos de administração são obrigados, através de comunicação por escrito, a colocar à disposição dos membros em exercício do conselho fiscal, dentro de 10 (dez) dias, cópias das atas de suas reuniões e, dentro de 15 (quinze) dias do seu recebimento, cópias dos balancetes e demais demonstrações financeiras elaboradas periodicamente e, quando houver, dos relatórios de execução de orçamentos.
§ 2º O conselho fiscal, a pedido de qualquer dos seus membros, solicitará aos órgãos de administração esclarecimentos ou informações, desde que relativas à sua função fiscalizadora, assim como a elaboração de demonstrações financeiras ou contábeis especiais.
§ 3° Os membros do conselho fiscal assistirão às reuniões do conselho de administração, se houver, ou da diretoria, em que se deliberar sobre os assuntos em que devam opinar (ns. II, III e VII).
§ 4º Se a companhia tiver auditores independentes, o conselho fiscal, a pedido de qualquer de seus membros, poderá solicitar-lhes esclarecimentos ou informações, e a apuração de fatos específicos.
§ 5º Se a companhia não tiver auditores independentes, o conselho fiscal poderá, para melhor desempenho das suas funções, escolher contador ou firma de auditoria e fixar-lhes os honorários, dentro de níveis razoáveis, vigentes na praça e compatíveis com a dimensão econômica da companhia, os quais serão pagos por esta.
§ 6º O conselho fiscal deverá fornecer ao acionista, ou grupo de acionistas que representem, no mínimo 5% (cinco por cento) do capital social, sempre que solicitadas, informações sobre matérias de sua competência.
§ 7º As atribuições e poderes conferidos pela lei ao conselho fiscal não podem ser outorgados a outro órgão da companhia.
§ 8º O conselho fiscal poderá, para apurar fato cujo esclarecimento seja necessário ao desempenho de suas funções, formular, com justificativa, questões a serem respondidas por perito e solicitar à diretoria que indique, para esse fim, no prazo máximo de trinta dias, três peritos, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, de notório conhecimento na área em questão, entre os quais o conselho fiscal escolherá um, cujos honorários serão pagos pela companhia.
Art. 165. Os membros do conselho fiscal têm os mesmos deveres dos administradores de que tratam os arts. 153 a 156 e respondem pelos danos resultantes de omissão no cumprimento de seus deveres e de atos praticados com culpa ou dolo, ou com violação da lei ou do estatuto.
§ 1º Os membros do conselho fiscal deverão exercer suas funções no exclusivo interesse da companhia; considerar-se-á abusivo o exercício da função com o fim de causar dano à companhia, ou aos seus acionistas ou administradores, ou de obter, para si ou para outrem, vantagem a que não faz jus e de que resulte, ou possa resultar, prejuízo para a companhia, seus acionistas ou administradores.
§ 2º O membro do conselho fiscal não é responsável pelos atos ilícitos de outros membros, salvo se com eles foi conivente, ou se concorrer para a prática do ato.
§ 3º A responsabilidade dos membros do conselho fiscal por omissão no cumprimento de seus deveres é solidária, mas dela se exime o membro dissidente que fizer consignar sua divergência em ata da reunião do órgão e a comunicar aos órgãos da administração e à assembléia-geral.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 12.846/2013, art. 7º texto oficial ↗
Art. 7º Serão levados em consideração na aplicação das sanções:
I - a gravidade da infração;
II - a vantagem auferida ou pretendida pelo infrator;
III - a consumação ou não da infração;
IV - o grau de lesão ou perigo de lesão;
V - o efeito negativo produzido pela infração;
VI - a situação econômica do infrator;
VII - a cooperação da pessoa jurídica para a apuração das infrações;
VIII - a existência de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denúncia de irregularidades e a aplicação efetiva de códigos de ética e de conduta no âmbito da pessoa jurídica;
IX - o valor dos contratos mantidos pela pessoa jurídica com o órgão ou entidade pública lesados; e
X - (VETADO).
Parágrafo único. Os parâmetros de avaliação de mecanismos e procedimentos previstos no inciso VIII do caput serão estabelecidos em regulamento do Poder Executivo federal.
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Lei 6.404/1976, art. 136 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 136 dá o quórum qualificado e as matérias; o art. 137, quais delas geram retirada, com as restrições de liquidez e dispersão, os gatilhos da cisão, o prazo e a retratação.
Art. 136. É necessária a aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto, se maior quórum não for exigido pelo estatuto da companhia cujas ações não estejam admitidas à negociação em bolsa ou no mercado de balcão, para deliberação sobre:
I - criação de ações preferenciais ou aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previstos ou autorizados pelo estatuto;
II - alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais, ou criação de nova classe mais favorecida;
III - redução do dividendo obrigatório;
IV - fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;
V - participação em grupo de sociedades (art. 265);
VI - mudança do objeto da companhia;
VII - cessação do estado de liquidação da companhia;
VIII - criação de partes beneficiárias;
IX - cisão da companhia;
X - dissolução da companhia.
§ 1º Nos casos dos incisos I e II, a eficácia da deliberação depende de prévia aprovação ou da ratificação, em prazo improrrogável de um ano, por titulares de mais da metade de cada classe de ações preferenciais prejudicadas, reunidos em assembléia especial convocada pelos administradores e instalada com as formalidades desta Lei.
§ 2º A Comissão de Valores Mobiliários pode autorizar a redução do quórum previsto neste artigo no caso de companhia aberta com a propriedade das ações dispersa no mercado e cujas 3 (três) últimas assembleias tenham sido realizadas com a presença de acionistas que representem menos da metade do total de votos conferidos pelas ações com direito a voto.
§ 2º-A Na hipótese do § 2º deste artigo, a autorização da Comissão de Valores Mobiliários será mencionada nos avisos de convocação e a deliberação com quórum reduzido somente poderá ser adotada em terceira convocação.
§ 3º O disposto nos §§ 2º e 2º-A deste artigo aplica-se também às assembleias especiais de acionistas preferenciais de que trata o § 1º deste artigo.
§ 4º Deverá constar da ata da assembléia-geral que deliberar sobre as matérias dos incisos I e II, se não houver prévia aprovação, que a deliberação só terá eficácia após a sua ratificação pela assembléia especial prevista no § 1º.
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Lei 6.404/1976, art. 137 texto oficial ↗
Por que juntos: O art. 136 dá o quórum qualificado e as matérias; o art. 137, quais delas geram retirada, com as restrições de liquidez e dispersão, os gatilhos da cisão, o prazo e a retratação.
Art. 137. A aprovação das matérias previstas nos incisos I a VI e IX do art. 136 dá ao acionista dissidente o direito de retirar-se da companhia, mediante reembolso do valor das suas ações (art. 45), observadas as seguintes normas:
I - nos casos dos incisos I e II do art. 136, somente terá direito de retirada o titular de ações de espécie ou classe prejudicadas;
II - nos casos dos incisos IV e V do art. 136, não terá direito de retirada o titular de ação de espécie ou classe que tenha liquidez e dispersão no mercado, considerando-se haver:
a) liquidez, quando a espécie ou classe de ação, ou certificado que a represente, integre índice geral representativo de carteira de valores mobiliários admitido à negociação no mercado de valores mobiliários, no Brasil ou no exterior, definido pela Comissão de Valores Mobiliários; e
b) dispersão, quando o acionista controlador, a sociedade controladora ou outras sociedades sob seu controle detiverem menos da metade da espécie ou classe de ação;
III - no caso do inciso IX do art. 136, somente haverá direito de retirada se a cisão implicar:
a) mudança do objeto social, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do objeto social da sociedade cindida;
b) redução do dividendo obrigatório; ou
c) participação em grupo de sociedades;
IV - o reembolso da ação deve ser reclamado à companhia no prazo de 30 (trinta) dias contado da publicação da ata da assembléia-geral;
V - o prazo para o dissidente de deliberação de assembléia especial (art. 136, § 1º) será contado da publicação da respectiva ata;
VI - o pagamento do reembolso somente poderá ser exigido após a observância do disposto no § 3º e, se for o caso, da ratificação da deliberação pela assembléia-geral.
§ 1º O acionista dissidente de deliberação da assembléia, inclusive o titular de ações preferenciais sem direito de voto, poderá exercer o direito de reembolso das ações de que, comprovadamente, era titular na data da primeira publicação do edital de convocação da assembléia, ou na data da comunicação do fato relevante objeto da deliberação, se anterior.
§ 2º O direito de reembolso poderá ser exercido no prazo previsto nos incisos IV ou V do caput deste artigo, conforme o caso, ainda que o titular das ações tenha se abstido de votar contra a deliberação ou não tenha comparecido à assembléia.
§ 3º Nos 10 (dez) dias subseqüentes ao término do prazo de que tratam os incisos IV e V do caput deste artigo, conforme o caso, contado da publicação da ata da assembléia-geral ou da assembléia especial que ratificar a deliberação, é facultado aos órgãos da administração convocar a assembléia-geral para ratificar ou reconsiderar a deliberação, se entenderem que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada porá em risco a estabilidade financeira da empresa.
§ 4º Decairá do direito de retirada o acionista que não o exercer no prazo fixado.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, art. 122 texto oficial ↗
Por que juntos: Os três artigos dão a competência privativa (art. 122), a convocação e os legitimados subsidiários (art. 123) e os prazos de antecedência (art. 124).
Art. 122. Compete privativamente à assembleia geral:
I - reformar o estatuto social;
II - eleger ou destituir, a qualquer tempo, os administradores e fiscais da companhia, ressalvado o disposto no inciso II do art. 142;
III - tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações financeiras por eles apresentadas;
IV - autorizar a emissão de debêntures, ressalvado o disposto nos §§ 1º, 2o e 4o do art. 59;
V - suspender o exercício dos direitos do acionista (art. 120);
VI - deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;
VII - autorizar a emissão de partes beneficiárias;
VIII - deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar as suas contas;
IX - autorizar os administradores a confessar falência e a pedir recuperação judicial; e
X - deliberar, quando se tratar de companhias abertas, sobre a celebração de transações com partes relacionadas, a alienação ou a contribuição para outra empresa de ativos, caso o valor da operação corresponda a mais de 50% (cinquenta por cento) do valor dos ativos totais da companhia constantes do último balanço aprovado.
Parágrafo único. Em caso de urgência, a confissão de falência ou o pedido de recuperação judicial poderá ser formulado pelos administradores, com a concordância do acionista controlador, se houver, hipótese em que a assembleia geral será convocada imediatamente para deliberar sobre a matéria.
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
Lei 6.404/1976, arts. 123 e 124 texto oficial ↗
Por que juntos: Os três artigos dão a competência privativa (art. 122), a convocação e os legitimados subsidiários (art. 123) e os prazos de antecedência (art. 124).
Art. 123. Compete ao conselho de administração, se houver, ou aos diretores, observado o disposto no estatuto, convocar a assembléia-geral.
Parágrafo único. A assembléia-geral pode também ser convocada:
a) pelo conselho fiscal, nos casos previstos no número V, do artigo 163;
b) por qualquer acionista, quando os administradores retardarem, por mais de 60 (sessenta) dias, a convocação nos casos previstos em lei ou no estatuto;
c) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital social, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação que apresentarem, devidamente fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;
d) por acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do capital votante, ou cinco por cento, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando os administradores não atenderem, no prazo de oito dias, a pedido de convocação de assembléia para instalação do conselho fiscal.
Art. 124. A convocação far-se-á mediante anúncio publicado por 3 (três) vezes, no mínimo, contendo, além do local, data e hora da assembléia, a ordem do dia, e, no caso de reforma do estatuto, a indicação da matéria.
§ 1º A primeira convocação da assembléia-geral deverá ser feita:
I - na companhia fechada, com 8 (oito) dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a assembléia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias;
II - na companhia aberta, com 21 (vinte e um) dias de antecedência, e a segunda convocação com 8 (oito) dias de antecedência.
§ 2º A assembleia geral deverá ser realizada, preferencialmente, no edifício onde a companhia tiver sede ou, por motivo de força maior, em outro lugar, desde que seja no mesmo Município da sede e seja indicado com clareza nos anúncios.
§ 2º-A. Sem prejuízo do disposto no § 2º deste artigo, as companhias, abertas e fechadas, poderão realizar assembleia digital, nos termos do regulamento da Comissão de Valores Mobiliários e do órgão competente do Poder Executivo federal, respectivamente.
§ 3º Nas companhias fechadas, o acionista que representar 5% (cinco por cento), ou mais, do capital social, será convocado por telegrama ou carta registrada, expedidos com a antecedência prevista no § 1º, desde que o tenha solicitado, por escrito, à companhia, com a indicação do endereço completo e do prazo de vigência do pedido, não superior a 2 (dois) exercícios sociais, e renovável; essa convocação não dispensa a publicação do aviso previsto no § 1º, e sua inobservância dará ao acionista direito de haver, dos administradores da companhia, indenização pelos prejuízos sofridos.
§ 4º Independentemente das formalidades previstas neste artigo, será considerada regular a assembléia-geral a que comparecerem todos os acionistas.
§ 5º A Comissão de Valores Mobiliários poderá, a seu exclusivo critério, mediante decisão fundamentada de seu Colegiado, a pedido de qualquer acionista, e ouvida a companhia:
I - determinar, fundamentadamente, o adiamento de assembleia geral por até 30 (trinta) dias, em caso de insuficiência de informações necessárias para a deliberação, contado o prazo da data em que as informações completas forem colocadas à disposição dos acionistas; e
II - interromper, por até 15 (quinze) dias, o curso do prazo de antecedência da convocação de assembléia-geral extraordinária de companhia aberta, a fim de conhecer e analisar as propostas a serem submetidas à assembléia e, se for o caso, informar à companhia, até o término da interrupção, as razões pelas quais entende que a deliberação proposta à assembléia viola dispositivos legais ou regulamentares.
§ 6º As companhias abertas com ações admitidas à negociação em bolsa de valores deverão remeter, na data da publicação do anúncio de convocação da assembléia, à bolsa de valores em que suas ações forem mais negociadas, os documentos postos à disposição dos acionistas para deliberação na assembléia-geral. "Quorum" de Instalação
Planalto, texto compilado, baixado em 20/10/2026.
| Súmula ou tema | Tese | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, CC 151.130○ | A União, na condição de acionista controladora da Petrobras, não pode ser submetida à cláusula compromissória arbitral prevista no Estatuto Social da Companhia, seja em razão da ausência de lei autorizativa, seja em razão do próprio conteúdo da norma estatutária. | STJ, Segunda Seção, CC 151.130, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 27/11/2019. |
| STJ, EREsp 419.174○ | É possível a dissolução parcial de sociedade anônima familiar, com apuração de haveres, na quebra da affectio societatis (Lei 6.404/1976, art. 206, II, b). | STJ, Segunda Seção, EREsp 419.174, Rel. Min. Aldir Passarinho Junior, j. 28/5/2008. |
| STJ, CC 185.702○ | O acionista minoritário não tem legitimidade extraordinária para buscar a responsabilização civil dos controladores (ação social ut singuli do art. 246) enquanto não caracterizada a inércia da companhia. | STJ, Segunda Seção, CC 185.702, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, j. 22/6/2022. |
Julgados de Turma ilustram como o tribunal decide, mas não são regra: na prova, a premissa é a lei ou o precedente qualificado.
| Julgado | O que decidiu | Fonte |
|---|---|---|
| STJ, REsp 1.572.648○ | A definição do valor justo de mercado como critério a ser utilizado para o cálculo do valor de reembolso das ações do acionista dissidente retirante, por ocasião da incorporação da companhia controlada, não infringe o disposto no art. 45, § 1º, da Lei n. 6.404/1976 (Lei das Sociedades por Ações). | STJ, Terceira Turma, REsp 1.572.648, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 12/9/2017. |
| STJ, REsp 1.839.078○ | É direito do sócio retirar-se imotivadamente de sociedade limitada regida de forma supletiva pelas normas da sociedade anônima. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.839.078, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 9/3/2021. |
| STJ, REsp 1.321.263○ | É possível que sociedade anônima de capital fechado, ainda que não formada por grupos familiares, seja dissolvida parcialmente quando, a despeito de não atingir seu fim - consubstanciado no auferimento de lucros e na distribuição de dividendos aos acionistas -, restar configurada a viabilidade da continuação dos negócios da companhia. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.321.263, Rel. Min. Moura Ribeiro, j. 6/12/2016. |
| STJ, REsp 1.837.538○ | O simples ingresso de terceiro em grupo controlador de sociedade anônima - especialmente quando não há posição de maioria acionária dentro do grupo de controle e papel de preponderância na companhia; e exista paridade entre ele e os demais integrantes do grupo - é insuficiente para, por si só, configurar a alienação de controle de que trata o art. 254-A da Lei n. 6.404/1976. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.837.538, Rel. Min. Moura Ribeiro, j. 7/3/2023. |
| STJ, REsp 2.095.475○ | O vício de voto, na hipótese de acionista votar nas deliberações de assembleia-geral de sociedade anônima relativa à aprovação de suas próprias contas como administrador, conduz a sanção de anulabilidade, sendo necessária a prévia desconstituição da assembleia para que se autorize a responsabilização do sócio administrador. | STJ, Quarta Turma, REsp 2.095.475, Rel. Min. Antonio Carlos Ferreira, j. 9/4/2024. |
| STJ, REsp 1.627.286○ | O inventariante, representando o espólio, não tem poder de voto em assembleia de sociedade anônima da qual o falecido era sócio, com a pretensão de alterar o controle da companhia e vender bens do acervo patrimonial, cujo benefício não se reverterá a todos os herdeiros. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.627.286, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 20/6/2017. |
| STJ, REsp 1.778.629○ | A ação social reparatória ( ut universi ) ajuizada pela sociedade empresária contra ex-administradores, na forma do art. 159 da Lei n. 6.404/1976, depende de autorização da assembleia geral ordinária ou extraordinária, que poderá ser comprovada após o ajuizamento da ação. | STJ, Terceira Turma, REsp 1.778.629, Rel. Min. Paulo de Tarso Sanseverino, j. 6/8/2019. |
| STJ, REsp 2.207.934○ | Nos casos de ação de responsabilidade de administradores fundada em alegada prática de atos de corrupção corporativa, a prévia anulação das atas assembleares nas quais houve a aprovação das contas por eles apresentadas constitui condição de procedibilidade. | STJ, Terceira Turma, REsp 2.207.934, Rel. Min. Nancy Andrighi, j. 11/11/2025. |
| STJ, REsp 1.002.055○ | Os danos causados à sociedade atingem os acionistas só de modo indireto, e não abrem a ação individual do acionista (art. 159, § 7º). | STJ, Quarta Turma, REsp 1.002.055, Rel. Min. Aldir Passarinho Junior, j. 9/12/2008. |
| STJ, REsp 1.313.725○ | A aprovação das contas sem reservas pela AGO, salvo se anulada, exonera os administradores de responsabilidade (art. 134, § 3º). | STJ, Terceira Turma, REsp 1.313.725, Rel. Min. Ricardo Villas Bôas Cueva, j. 26/6/2012. |
Os pares que as bancas usam para construir alternativas erradas: o instituto, o vizinho com que se confunde, o critério que os separa e um exemplo.
| Instituto | Vizinho | O critério que separa | Exemplo | Onde caiu |
|---|---|---|---|---|
| Liquidez e dispersão (art. 137, II) | Gatilhos da cisão (art. 137, III) | As primeiras afastam a retirada na fusão, na incorporação e no grupo; os segundos são as únicas hipóteses em que a cisão gera retirada. | Acionista de companhia cindida cuja parcela foi vertida a sociedade de mesma atividade, sem redução do dividendo nem grupo, não tem recesso. | caiu no TJSE (FGV, 2025), q. 75 |
| Voto múltiplo (art. 141) | Eleição em separado (art. 141, § 4º) | O primeiro é processo de votação de toda a eleição, requerido por 10% do capital votante; a segunda dá um assento à minoria da aberta, excluído o controlador. | Com 10% do capital votante e três cargos, o acionista concentra três votos por ação num só candidato. | — |
| Qualquer acionista (art. 159, § 3º) | Acionistas com 5% (art. 159, § 4º) | O primeiro age quando a assembleia aprovou a ação e a companhia não a propôs em 3 meses; os segundos, quando a assembleia rejeitou a ação. | Rejeitada a ação na AGO, um acionista com 2% isolado não a propõe; precisa reunir 5% do capital. | caiu no TJSP 192º (Vunesp, 2025), q. 71 |
| Voto de vontade | Voto de verdade | Só o primeiro se submete ao acordo de voto; o voto sobre as contas atesta fatos. | O signatário pode rejeitar as contas contra a reunião prévia, mas não aprovar a incorporação que o acordo mandava rejeitar. | — |
As 5 questões do banco ligadas aos tópicos, com o enunciado da prova. Escolha uma alternativa: o gabarito e a explicação de cada alternativa aparecem depois da resposta.
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caiu no TJSE (FGV, 2025), q. 75
Um dos direitos essenciais dos acionistas de sociedade anônima é o de retirada mediante o reembolso do valor de suas ações pela companhia. Não obstante, na sociedade anônima, o direito de retirada está circunscrito a determinadas hipóteses legais, ao contrário do que ocorre na sociedade do tipo simples constituída por prazo indeterminado. Considerando-se a hipótese de aprovação, pela assembleia geral, da operação de cisão parcial da companhia com versão de patrimônio em sociedade já existente, somente haverá direito de retirada para o acionista dissidente se a cisão implicar:
Correta: é a letra do art. 137, III, com a ressalva da atividade preponderante coincidente.
instituto vizinho Liquidez e dispersão são restrições do art. 137, II, à retirada na fusão, na incorporação e no grupo, não gatilhos da cisão; o vencimento de debêntures é estranho ao rol.
generalização indevida Amortização, resgate e prejuízo a controladas não estão no art. 137, III; só a redução do dividendo obrigatório está.
inversão de regra e exceção O art. 137, III, a, ressalva a cisão para sociedade de atividade preponderante coincidente; capital autorizado e vantagens das preferenciais não são gatilhos da cisão.
instituto vizinho Redução do patrimônio líquido, liquidez e cancelamento do registro não estão no art. 137, III.
Gabarito definitivo: A. Gabarito A, letra do art. 137, III. A FGV montou os distratores com as restrições do inciso II (liquidez e dispersão), com hipóteses estranhas ao rol e com a supressão da ressalva da atividade coincidente.
Tópico: 1. Direitos essenciais e direito de retirada do acionista
caiu no TJPE (FGV, 2026), q. 74
O juiz do Tribunal de Justiça do Estado de Pernambuco julgou um processo no qual o autor pleiteava a anulação de deliberação da assembleia geral de acionistas da Companhia Lajedo de Canhotinho que aprovara a redução do capital social com a justificativa de ser excessivo. Sabendo-se que o pedido foi corretamente julgado procedente, deve-se inferir que:
transplante de prazo O prazo legal é de 60 dias (art. 174, caput); a redução efetivada nesse prazo é regular.
Correta: é o art. 174, § 3º.
instituto vizinho A oposição é dos credores quirografários, por notificação deles mesmos (art. 174, § 1º); não há notificação prévia pela companhia.
inversão de regra e exceção Com o depósito judicial do crédito do opositor, a ata pode ser arquivada (art. 174, § 2º); não há vício.
instituto vizinho O parecer exigido é o do conselho fiscal, se em funcionamento (art. 173, § 1º), não o do conselho de administração.
Gabarito definitivo: B. A B é o art. 174, § 3º, da Lei 6.404/1976: com debêntures em circulação, a redução depende da assembleia especial dos debenturistas.
Tópico: 3. Assembleia geral
caiu no TJSP 190º (Vunesp, 2023), q. 70
Com relação à sociedade anônima,
Correta: é o art. 141, caput.
generalização indevida Pela avaliação respondem os avaliadores e o subscritor, por culpa ou dolo (art. 8º, § 6º), não todos os acionistas solidariamente.
generalização indevida A subsidiária integral tem um único acionista (art. 251), e a unipessoalidade incidental se tolera até a AGO do ano seguinte (art. 206, I, d); os dois subscritores são requisito da constituição (art. 80, I).
vigência O art. 110-A, incluído pela Lei 14.195/2021, admite o voto plural.
Gabarito definitivo: A. Gabarito A, pelo art. 141: 10% do capital votante, esteja ou não previsto no estatuto. O D cobrava a mudança de 2021, que revogou a antiga vedação.
Tópico: 4. Conselho de administração, diretoria e deveres dos administradores
caiu no TJSP 191º (Vunesp, 2024), q. 68
A respeito das sociedades anônimas, que têm órgãos societários previstos na lei e no estatuto social, assinale a alternativa correta.
instituto vizinho O conselho elege os diretores (art. 142, II), e o estatuto define como se escolhe o presidente do conselho (art. 140, I); não há presidente da companhia eleito pela assembleia entre os conselheiros.
Correta: arts. 138, §§ 1º e 2º, e 239.
inversão de regra e exceção A relação é inversa: o conselho fixa a orientação geral e fiscaliza os diretores (art. 142, I e III).
generalização indevida Os acionistas sem voto podem comparecer à assembleia e discutir a matéria (art. 125, parágrafo único).
Gabarito definitivo: B. Gabarito B: o art. 138 faz o conselho órgão colegiado e obrigatório na aberta e na de capital autorizado, e o art. 239 o impõe à economia mista.
Tópico: 4. Conselho de administração, diretoria e deveres dos administradores
caiu no TJSP 192º (Vunesp, 2025), q. 71
Acerca da responsabilização dos administradores das sociedades anônimas, por atos danosos, cuja prática lhes seja imputável, é correto afirmar que
instituto vizinho Os 5% do art. 159, § 4º, agem quando a assembleia delibera não promover a ação; não precisam de autorização, e os 3 meses são o prazo do § 3º.
instituto vizinho A ação por dano direto (art. 159, § 7º) independe de deliberação da assembleia e da inércia da companhia.
generalização indevida A responsabilidade do administrador é subjetiva (art. 158, I e II), e a solidariedade do § 2º se restringe, na aberta, aos que têm a atribuição específica (§ 3º).
Correta (gabarito definitivo D): deliberada a ação, se a companhia não a propõe em 3 meses, qualquer acionista pode fazê-lo (art. 159, § 3º).
Gabarito definitivo: D. A D reproduz o art. 159, § 3º. Os distratores misturam os pressupostos das três legitimações e afirmam uma responsabilidade objetiva que a lei não prevê. Gabarito definitivo D.
Tópico: 4. Conselho de administração, diretoria e deveres dos administradores
Cada questão escrita tem um estudo de caso em página própria: o caso completo, o que a banca pediu, como se pontuou, o roteiro da resposta e os parágrafos-modelo.
Perguntas de provas orais reais ou simuladas, reunidas como norte de estudo: mostram como a banca costuma transformar o tema em arguição. Antes de abrir a resposta, tente responder mentalmente ou, melhor, em voz alta, como na sala de prova; depois compare com a tese, o fundamento e a ressalva.
O último olhar antes da prova: o que mais cai, as confusões que a banca arma e as âncoras de memória.
Data de acesso de todas as fontes: 26/10/2026.
Questões e espelhos: 145 provas reunidas pelo curso. Leis: transcrição indicada em cada dispositivo, a conferir no Planalto quando marcada com ○. Julgados: base de jurisprudência do Togado e sítios oficiais.