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Estudo de caso · discursiva · TRF5 2025
Dizer como o presidente da mesa trata o voto do signatário que descumpriu o acordo de voto arquivado na sede, nas contas e na incorporação, e quais medidas cabem aos demais signatários.
Em uma companhia aberta, é celebrado acordo por cinco acionistas, que representam, em conjunto, 53% do capital social, no qual consta acordo de voto em bloco sobre determinadas matérias, inclusive aquelas privativas de assembleia geral ordinária e exercício de poder de controle. O acordo foi arquivado apenas na sede da companhia. Convocada AGO devidamente, constam da ordem do dia, além da apreciação das contas dos administradores e proposta de destinação dos resultados, com distribuição de dividendos, a proposta de incorporação de uma subsidiária integral da companhia, por questões operacionais. Na reunião prévia entre os signatários do acordo, deliberou-se que as contas e a destinação dos resultados seriam aprovadas, e que a proposta de incorporação seria recusada. Na data da assembleia, todavia, um dos signatários, representando isoladamente 12% do capital social, resolveu não seguir o quanto deliberado pelos demais, votando pela rejeição das contas e aprovação da proposta de incorporação, o que findou por frustrar a deliberação da reunião prévia. Nesse caso, responda justificadamente: a) qual deve ser a atitude do presidente da mesa assemblear diante da manifestação de voto desse acionista? b) quais medidas podem ser tomadas pelos demais signatários do acordo tendo em vista a dissidência do acionista signatário?
Enunciado da prova, como publicado no caderno; valor da questão: 1,5; limite de 30 linhas.
Dizer como o presidente da mesa trata o voto do signatário que descumpriu o acordo de voto arquivado na sede, nas contas e na incorporação, e quais medidas cabem aos demais signatários.
Espelho oficial: 6 itens, somando 1,50. A conduta esperada está parafraseada do espelho da prova.
| Item | Etapa | O que se pontua | Valor | Modelo |
|---|---|---|---|---|
| i01 | — | Explicar a autotutela do acordo arquivado: o presidente não computa o voto que o viola, e a ausência ou abstenção deixa a parte prejudicada votar com as ações do omisso. | 0,20 | M1 |
| i02 | — | Na letra a, não computar o voto contrário ao acordo arquivado, mas distinguir voto de verdade e de vontade: computa-se o das contas e não o da incorporação. | 0,40 | M2 |
| i03 | — | Indicar as matérias do acordo (compra e venda e preferência de ações, voto, poder de controle) e as da AGO; AGO e AGE podem coincidir, com requisitos próprios. | 0,20 | M3 M4 |
| i04 | — | Desenvolvimento, correção da linguagem, fluência e coerência da exposição. | 0,20 | M1 M2 M3 M4 |
| i05 | — | Admitir a execução específica para alterar o sentido do voto e a anulação, em 2 anos, da deliberação de matéria estranha à AGO sem convocação de AGE. | 0,40 | M3 |
| i06 | — | Conceituar o acordo de acionistas (parassocial), eficaz perante a companhia se arquivado na sede e perante terceiros se averbado; distinguir AGO e AGE pela matéria. | 0,10 | M4 |
Os parágrafos-modelo são sugestões de redação para provas discursivas e sentenças, não fórmulas: mostram como o tópico estudado vira fundamentação na voz de quem julga. Use-os para treinar a estrutura (premissa, regra, aplicação ao caso, conclusão) e adapte a linguagem ao enunciado.
M1 · Autotutela do acordo arquivado
O acordo de acionistas que versa sobre o exercício do voto e foi arquivado na sede deve ser observado pela companhia (art. 118 da Lei 6.404/1976). Por isso, o presidente da assembleia não computa o voto proferido com infração ao acordo (§ 8º), e, se uma das partes deixa de comparecer ou se abstém, a parte prejudicada pode votar com as ações do ausente ou omisso (§ 9º). A falta de averbação nos livros e certificados afeta só a oponibilidade a terceiros (§ 1º), não o dever da companhia.
M2 · Voto de vontade e voto de verdade
O acordo de voto só alcança os votos que são declarações de vontade, como a deliberação sobre a incorporação da subsidiária. Não alcança os que são declarações de verdade, como a aprovação das contas dos administradores, em que cada acionista atesta fatos e tem o dever de votar conforme eles. Assim, o presidente da mesa computa o voto do signatário dissidente que rejeitou as contas e deixa de computar o voto que aprovou a incorporação, contrário ao deliberado na reunião prévia.
M3 · Execução específica e anulação da deliberação
Os demais signatários podem promover a execução específica das obrigações assumidas no acordo (art. 118, § 3º), com a sentença substituindo a declaração de vontade (CPC, art. 501). A incorporação, por sua vez, não é matéria de AGO, cujo objeto é o do art. 132; exigia AGE, que pode ser convocada e realizada cumulativamente com a ordinária (art. 131, parágrafo único), desde que o anúncio indique a matéria na ordem do dia e se observem os quóruns próprios da extraordinária (arts. 124 e 135). Deliberada sem essa convocação, a matéria é anulável, e a ação prescreve em dois anos da deliberação (art. 286).
M4 · Conceito e eficácia do acordo; AGO e AGE
O acordo de acionistas é contrato parassocial sobre compra e venda de ações, preferência para adquiri-las, exercício do voto ou do poder de controle. Arquivado na sede, vincula a companhia; averbado nos livros e certificados, é oponível a terceiros. A assembleia é ordinária quando trata das matérias do art. 132 (contas, destinação do lucro e eleições) e extraordinária nos demais casos (art. 131).
Os tópicos de Sociedade anônima: acionistas, controle e órgãos sociais que esta questão exige: